兖州煤业股份有限公司   

增资发行10,000万股人民币普通股(A股)

招  股  意  向  书

一、绪  言

    本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》等有关法律、法规，并基于本公司真实情况而编制，旨在向投资者提供本公司真实情况及本次发行和认购的各项有关资料。本招股意向书已经本公司董事会通过，本公司董事会全体成员确信其内容不存在重大遗漏或者误导，并愿意对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。

本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。投资人如对本招股意向书有任何疑问，可向本公司本次股票发行的各有关当事人咨询。

因买卖本公司本次增资发行股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司及承销商对此不承担任何责任。

本公司此次增资发行10,000万股人民币普通股(A股)已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]226号文批准。

二、本次发行的有关机构

三、本次发行的方案

    1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

      每股面值：人民币1.00元

      发行数量：10,000万股

    2.发行价格及定价方法：采取网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同时进行的方式。询价下限为8.80元/股，不设询价上限。最终发行价格将根据累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。 

3.发行对象：在上海证券交易所开设股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

(1)网下向机构投资者发行数量占发行总量的40%左右；

(2)网上向股权登记日收市后持有本公司社会公众股的股东(老股东)和其他社会公众投资者发行数量占发行总量的60%左右，在发行价格之上的申购为有效申购，在此价格之上，在股权登记日收市后登记在册的老股东可按10:4比例优先认购。老股东未认购部分由其他社会公众投资者认购；

    (3)网上的发行数量和网下的发行数量由主承销商根据实际申购情况双向回拨。

4.预计募集资金总额(含发行费用)：

确切的募集资金数额将在有关本次增发A股发行申购情况及价格确定公告中披露。

5.股权登记日：2001年1月2日；除权日：2001年1月9日。

6.发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排：

发行中的停牌、复牌：刊登招股意向书日公司已上市A股上午停牌；自网上网下申购日始至刊登申购情况及发行价格确定公告日全天停牌；刊登股份变动公告及上市公告书日上午停牌。其余时间正常交易。

新股上市的时间安排：网上增发的A股(即向老股东和其他社会公众投资者发行的股票)上市当日即可流通；网下向证券投资基金配售股票的流通将与折扣率挂钩，若本次发行价格相对于股权登记日“兖州煤业”流通A股收盘价的折扣率大于或等于10%，则证券投资基金网下获售的股票须在网上增发的A股上市流通一个月后方可上市流通，若本次发行价格相对于股权登记日“兖州煤业”流通A股收盘价的折扣率小于10%，则证券投资基金网下获售的股票无持有期的限制，和网上增发的A股同时上市流通；网下向一般法人投资者配售的股票在网上增发的A股上市流通三个月后方可上市流通。

7.本次发行股份的上市流通

本次10,000万股A股公开发行结束后，本公司将尽早申请本次新发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。

四、承  销

1.承销方式：采取承销团余额包销方式承销

2.承销期的起止时间：2000年12月28日至2001年1月19日

3.承销机构的名称及其承销量：

4.发行费用：

本次发行费用构成：承销费将在有关本次10,000万股A股发行配售结果公告中披露。注册会计师费用360万元，评估费用68万元，律师费用38万元，其他费用58万元，共计524万元(除承销费用外)。

五、风险因素

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书中提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

    (一)主要风险因素

     1．经营风险

    (1)对主要客户的依赖

    本公司煤炭产品销售有稳定的客户群，1999年度本公司向前十名主要长期客户销售煤炭收入约占全年销售总收入的31%，这些固定的客户群对公司获得稳定的收益十分有利。但如果这些主要客户对煤炭的需求发生变化，有可能对本公司的销售造成一定的影响。

    (2)交通的限制

    1999年度本公司年生产煤炭的74.51%通过铁路或铁路海洋联运外销，从目前的趋势看，铁路在今后相当长的时期仍将是主要的运输方式，但公路和运河外运的比例在不断加大。本公司预期随着未来年度销售量的逐年增长，对各种运输方式的运力要求将会增加，虽然在可预见的将来在增加产量的同时，运力需求会得到满足，但不能保证本公司在遭遇不可抗力或偶然的运输高峰期时不会受到影响。

    (3)产品价格的限制

  作为大宗能源产品，煤炭价格与国家宏观经济政策有密切关系，根据国家计委计价格[1999]2334号文，2000年对全国所有煤炭生产企业供电力企业发电用煤出厂价格继续实行政府指导价。而本公司向电厂销售煤炭的数量约占总销量的1/3。该等限制本公司不能预测和控制，因而可能会对本公司效益产生一定的负面影响。

  (4)产品外销的限制

    本公司主要生产优质低硫煤，1999年度和1998年度分别出口煤炭620.39万吨和682.55万吨，分别占当年总销量的27.45%和33.65%，2000年上半年共出口煤炭405.47万吨，预计全年出口量较1999年度将有较大幅度的增加。主要海外最终用户包括日本钢铁公司、日本钢管公司等，都是本公司的长期客户。本公司无法保障这些海外主要用户煤炭需求量的稳定，而该等变化会影响本公司的产品外销需求。目前，国家对煤炭实行鼓励出口的优惠政策，但本公司不能保证国家政策的变化不会对公司的产品外销产生一定影响。

    (5)业务结构过度集中的风险

    本公司业务经营主要是煤炭的开采、洗选加工及销售，1999年原煤产量达2400万吨，是华东地区最大的煤炭生产企业，公司经营煤矿的建设和生产技术分别获得国家科技进步特等奖、一等奖，在同行业中处于领先地位。本公司不能保证国家产业结构调整或对煤炭生产的局部限制不会对公司的生产经营产生负面影响。

    (6)不确定的开采条件

    本公司与所有地下采煤公司一样，可能会受到地质条件如断层、顶底板状况、地压、瓦斯、涌水及自燃等情况的约束和影响。尽管本公司所属煤矿地质条件优越，在生产技术和管理方面具有丰富的经验，而且已采取有效措施以尽量减低上述因素变化带来的不利影响。但本公司不能保证出现意外情况时不会对经营造成负面影响。

    (7)融资能力的限制

    本公司和国内主要银行建立了良好的银企关系，加之具有较佳信誉，使本公司银行贷款有基本保障。但如果国家金融政策发生变化，可能会导致本公司融资能力受到一定影响。

    (8)外汇风险

    本公司煤炭出口量稳定增加，相应创汇额稳定增加，另外本公司也需要外汇进行部份采矿机械的进口。随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，本公司不能保证由此而产生的汇率波动不会对上述经营带来负面影响。

    2.行业风险

    (1)产业政策的限制

    目前，国家在煤炭行业实行的“关井压产、限产压库”政策，正在缓解国内煤炭供需严重失衡的局面，有助于改善煤炭行业的生产经营秩序，也为本公司的生产经营及销售创造了良好的外部条件。然而本公司无法保证国家产业政策的调整不会对本公司的发展产生不利影响。

    (2)环保因素的限制

    煤炭开采会引起地表沉降并产生废水、废气、废渣，同时还受到国家对煤炭含硫量要求等的限制。本公司需为村庄搬迁、地面塌陷、土地复垦等支付费用，公司目前按每吨原煤6.2元人民币的提取标准，作为支付该项费用的准备。根据以往的经验和对未来的预测，公司认为该项准备的提取标准是充足的。目前公司的废水全部实现了达标排放，废气处理率为100%，废渣均已得到有效利用。本公司所产煤炭含硫量不高于0.8%，远低于国家规定的限制标准。但本公司不能保证政府对环保要求制定更加严格的规定，从而使本公司支付额外投资，或为了符合新规定而使公司承担其它义务和责任。

    (3)生产经营的安全风险

    作为煤矿公司的共性，生产过程可能会受到水、火、瓦斯、煤尘和地压等自然灾害的影响。在控制上述影响方面，本公司配备了先进的安全设备和设施，并严格执行《煤矿安全规程》，采取各种预防措施。但本公司不能保证出现不可抗力或遭遇某些意外事故时,生产经营不会遭受上述灾害的影响。

    (4)对电力行业的依赖

    1999年本公司向中国电厂客户的销量为759.9万吨，占公司全部销量的33.62%，并且向电厂客户销售的煤量呈逐年增加趋势，这种趋向符合中国煤炭消费的总格局，对本公司的发展有利。但本公司不能保证电力行业发展的不确定性不会对本公司的发展产生负面影响。

    (5)对煤炭资源的严重依赖

    作为煤炭开采企业，煤炭资源的多寡对公司的效益及发展有重大影响，本公司所属煤矿经国家专业煤炭地质公司探明的可采储量为14.8亿吨，按国际独立矿业评估机构确认的评估方法已探明及推定储量为19.31亿吨(1999年末数字)，以本公司现有的长壁式综合机械化采煤技术，可连续高效开采30年左右。然而，对本公司全部储量估计的准确性是不能绝对保证的，该等估计的不准确性可能对本公司未来的经营造成不利影响。

    (6)煤炭行业的内部竞争

    位于山西、河南、安徽、河北及内蒙古的若干煤炭企业是本公司国内竞争的主要对手，本公司认为在华东地区上述煤矿的竞争能力由于铁路运力不足、运输成本高等原因而受到限制。但本公司不能保证随着运输条件的改善，上述煤炭企业在华东地区不会冲击本公司市场。

    本公司的国外市场主要是东亚地区，这一地区的煤炭需求呈增长趋势，本公司在该地区的主要竞争对手是澳大利亚的煤炭公司。本公司认为自己的主要竞争优势之一是地理位置邻近日本和韩国等客户，因而运费较低。但是，本公司不能保证国外煤矿的竞争不会对本公司出口效益带来重大的负面影响。

    3.市场风险

    (1)经济周期的影响

    煤炭行业作为能源基础性产业在中国较其它行业对经济周期的敏感性表现为滞后和低下，但随着中国市场经济的不断发展和深化，作为市场经济固有特征的经济周期在中国经济生活中将表现得日趋明显。因此，经济周期的变化将会对本公司的经营产生一定影响。

    (2)国内市场分割的影响 

  中国煤炭生产企业数量众多并且分散，形成煤炭销售市场的分割局面。1999年度前十大煤炭生产企业合计产量仅占全国当年煤炭总产量的17.46%，本公司作为华东地区最大的煤炭企业，1999年产量也只占全国煤炭总产量的2.34%。市场的分割必然加剧竞争，一定程度上制约本公司今后的规模发展和市场开拓。

    (3)加入WTO的影响

    我国加入WTO后，预计需按照有关规定,逐步取消进口许可证，降低关税税率，国外(主要是澳大利亚)煤炭公司向我国出口煤炭机会增加，由于其在某些煤炭品种方面的优势，本公司的煤炭产品的销售将在一定程度上受到国外同类产品的冲击，特别是澳大利亚煤炭的冲击，从而对本公司的经营带来不利影响。

    (4)生产能力的限制

    随着国家增大对基础设施和原材料行业的投入，将使相关行业对于煤炭的需求量增大，并且未来相当长时间内，煤炭在我国能源消费结构中仍占主导地位。目前本公司1999年煤炭实际产量为2400万吨，其中济宁二号煤矿和鲍店煤矿尚有较大增产潜力，发展规模经济仍有较大空间。市场需求对规模经济的要求使本公司在生产规模方面存在一定的经营压力。

    4.政策性风险

    目前煤炭的开采和销售一定程度上受国家有关政策如：环保方面的达标要求、开采技术标准要求、安全生产标准要求等的约束和影响。这些政策将有助于提高我国煤炭行业的整体竞争能力，有利于我国煤炭行业的长远发展。由于本公司在贯彻上述政策方面均处于国内领先水平，所以这些政策的实施对公司的发展较为有利。但由于国家政策的宏观性和普遍约束性，不能排除短期内个别政策或行政行为，可能会对公司为适应市场和竞争状况作出迅速灵活的反应造成一定的限制，也不能保证该政策或行为不会对本公司的经营产生不利影响。

    5.股市风险

    股票投资属风险投资，股票的交易价格除受公司经营业绩及发展前景影响外，国内外政治、经济形势的变化、国内金融政策的调整以及股市中的投机行为等多方面因素都会使其产生波动，投资者对此应有充分的心理准备。

    6.募集资金投资项目的风险

    本次增发的募集资金投向是收购济宁三号煤矿，该矿是由兖矿集团有限公司(母公司)建设并于1999年9月30日试生产的特大型煤矿，该矿以综采放顶煤技术为核心，生产系统整体装备具有世界先进水平，设计年生产能力500万吨。公司拥有济宁三号煤矿独家选购权，首次发行股票时的公告承诺：将于其投产后5年内或于2004年7月1日前(以较迟者为准)收购该煤矿。根据本公司其它煤矿的建设和投产经验，预计济宁三号煤矿于2001年生产400万吨原煤，此后逐年增加，于2005年生产800万吨原煤。但本公司不能排除济宁三号煤矿因不可抗力因素不能够按期达产从而影响本公司的经营收益的可能性。

    7.其它风险   

    本公司控股股东为兖矿集团有限公司，本次增发完成后，其占本公司总股本达61.85%,作为控股股东其可能对本公司决策产生一定影响，同时因公司设立的历史原因使其与本公司之间存在资产购买等方面的关联交易,该等因素可能会使本公司全部或部分小股东的利益受到影响。

    (二)主要风险对策

针对以上风险，本公司将采取如下对策：

1.经营风险对策

(1)对主要客户的依赖风险对策

    本公司的主要国内客户均与本公司建立了长期而稳定的煤炭供销关系，其中一些客户的燃煤锅炉是按照本公司的产品专门设计的，是本公司的永久性客户，维持长期的煤炭供销关系对双方都是有利的。本公司会确保产品质量，加强销售服务。本公司将积极增加出口产品的销售，寻求国内外新的客户，以拓展市场份额，形成多元化销售格局。

    (2)交通限制风险对策

    铁路干线京沪线、兖石线通过本矿区，兖石铁路复线也于1999年开工建设，预计2001年将投入使用,可使兖石线运力提高到5700万吨，能确保日照港转煤的铁路运输。104国道、岚济公路从矿区穿过，北部有107国道，东部有京福、京沪两条高速公路，荷泽－日照高速公路正在修建。矿区西部紧临京杭大运河，并已由公司开始筹建年吞吐量为500万吨规模的专用码头，由于政府对运河疏浚工作的重视及南水北调东线工程的实施，通航能力将不断增强。公路运输和水运能力的增强对铁路运输作了极好的补充。由于本公司临近日照、青岛、连云港三个港口，煤炭可通过海运抵达华东、华南沿海地区以及东亚地区。

    (3)产品价格限制的风险对策

本公司产品价格受政府指导价影响的只限于电煤，向其它客户销售煤炭由本公司自主定价。该指导价格以1997年10月份实际结算价格为基础，发电用煤价格超过同质市场煤价的地区，电煤价格可不变；低于同质市场煤价的地区，电煤价格每吨最高可上调5元。由于自1997年以为煤炭市场价格持续走低，目前本公司销售给电厂客户的煤炭价格高于同地区同质量的市场价格，所以该指导价格实际上对本公司不具有约束力。

由于本公司所属煤矿煤炭赋存条件好、煤层厚、产品内在质量稳定、适于批量开采，加上运用世界先进的综采放顶煤技术，吨煤开采成本远低于国内平均水平。本公司的区位优势、技术优势、管理优势和规模优势相比其它煤炭企业是明显的。本公司将进一步发挥这些优势，制定灵活的价格策略，同时调整产品结构，增加市场需求旺盛的煤炭深加工品种的产量和对江苏、上海、浙江等地区的销售比例，以增强盈利水平，并积极参加行业联合，增强共同抵御市场风险的能力。

(4)产品外销限制的风险对策

我国煤炭储量居世界前列，与周边许多国家相比具有比较优势，在可预见的相当长时期国家将鼓励煤炭出口，1999年又出台了一系列鼓励煤炭出口的优惠政策，如提高退税率(由9%提高到13%)，取消出口煤港建费，降低装船费，商检一次性收费等。由于本公司煤炭产品的优良品质，在国外用户中享有较高的信誉，公司与日本客户签有长期的贸易协定。近年来世界石油价格持续上涨，导致在世界能源消费结构中，煤炭比重呈上升趋势。本公司将充分利用国家出口优惠政策相继出台和世界煤炭消费上升的有利时机，加大海外市场开拓的力度，努力扩大国际市场份额，同时争取尽快获得自营出口权，以便增加贸易机会，使出口煤炭的品质和交货期更有保证，增强本公司在国际煤炭市场的竞争力。

(5)业务结构过度集中的风险对策

在巩固并不断拓展主业的同时，本公司制定了积极而稳妥地向非煤产业开拓的发展战略。董事会已通过决议，批准进入信息产业，并已开始组建高科技股份公司，实现多元化经营格局，使业务结构适度分散，增加新的利润增长点，为企业实现可持续发展奠定基础。

(6)不确定的开采条件风险对策

    本公司具有适合多种复杂地质条件下的成熟的开采技术和先进的技术装备，制定了不同开采条件下煤炭生产的流程和方法，也制定了特定条件下的应急措施，力争在开采条件发生变化时，能够保持煤炭生产经营的正常进行。

    (7)融资能力限制风险对策

    本公司将利用自身良好的信誉条件，积极开辟银行贷款、境外筹资等融资渠道，以满足企业日益发展的业务需要。

    (8)外汇风险对策

    面对可能的汇率风险，本公司将加强对汇率变化的研究和预测，适时调整外销定价策略；同时采取多种保值方式，减少汇率波动的不利影响。   

    2.行业风险对策

(1)产业政策限制的风险对策

为克服可能出现的国家有关产业政策变化的不利影响，本公司将一方面强化内部管理，加大科技投入，降低经营成本，增强自身的竞争力和抗风险能力；另一方面利用扩大出口带动国内煤炭生产，同时通过实施跨国经营战略，降低国内产业政策变化可能对公司经营产生的冲击。

    (2)环保因素限制的风险对策

    本公司各煤矿的环境保护设施，均与矿井同时施工，同时投入使用。现有污水处理站，足以处理产生的所有废水。利用煤泥、煤矸石发电，可有效解决煤泥、煤矸石对环境的污染问题。本公司将随时依照国家环保方面的最新规定，使环保设施符合国家有关部门的要求。

    (3)生产经营的安全风险对策

    本公司高度重视安全生产，遵照《煤炭法》、《矿山安全法》及《煤矿安全规程》，实施了行之有效的安全控制制度。公司配备电脑控制的安全监测仪器，安全设施齐备。公司及每个煤矿都建立了安全监察机构，负责对开采活动进行监督检查。公司工会设有职工安全部，协助保障工作环境的安全。本公司还利用母公司的培训中心对职工进行安全生产的系统培训。本公司保持着良好的安全记录，以往每个煤矿均未曾发生重大水、火、瓦斯事故。本公司自成立以来，百万吨原煤死亡率一直保持国际地下煤矿的先进水平。

    (4)对电力行业依赖风险对策

    电力行业用户是本公司的主要用户之一，电煤销量越来越多的趋向与中国煤炭消费的总格局相符，本公司将继续加强与电力客户的长期合作关系。今后本公司也将继续扩大对冶金、建材、化工、交通等行业客户的煤炭销售，扩大煤炭出口量，实现市场的多元化。

    (5)对煤炭资源严重依赖的风险对策 

    本公司地质储量及可采储量是由国家专业煤炭地质公司勘探及确定，在公司首次上市时又聘请国际独立矿业顾问审阅及证实。所在矿区二十余年的开采历史，已证明以往开采区的煤炭储量是准确的。本公司先进的开采方案设计和生产工艺能保证煤炭开采比例符合国家规定。本公司将通过本次增发A股所募集的资金，收购济宁三号煤矿，从而使公司的地质储量增加8.8亿吨。

    (6)煤炭行业内部竞争风险对策

    本公司在同行业的竞争中，将充分利用其优越的地理位置、较低的开采成本、高品质的产品、先进的生产技术等方面的比较优势，努力减耗增效，投资新煤矿和扩大经济规模，争取自营出口权，增强本公司在国内外市场的竞争能力，以保持本公司的经济效益不断提高。

    3.市场风险

    (1)经济周期影响的风险对策

    本公司将采取多种对策来加强自身对经济周期影响的承受力。①同时扩大国内国外两个销售市场；②保持对经济周期影响不太敏感行业如电力、煤气等客户的煤炭供应；③开发高附加值的煤炭产品，增强自身根据市场变化情况调节产品结构的灵活性。

    (2)国内市场分割风险对策

本公司将充分利用自身地处经济发达的华东地区和近海的优势，将市场定位于华东、华南沿海地区和东亚市场。本公司将在这个市场范围内，努力扩大规模，以优质的产品和及时可靠的供货保障扩大市场占有率，并采取多种灵活有效的方式与内地煤炭企业加强合作，打破市场分割，不断开拓新的市场。

    (3)加入WTO的风险对策

中国加入WTO后，本公司的国内市场将面临国外同类产品的冲击，但同时也会增加本公司煤炭出口的机会，使本公司能更多地参与国际竞争，提高公司的盈利能力和盈利水平。凭借优越的地理位置、较低的开采成本、优良的产品品质和先进的采煤技术等竞争优势，本公司将足以应付来自国外煤炭生产商对中国煤炭市场的冲击。

    (4)生产能力限制风险对策 

对所属兴隆庄、鲍店、南屯、东滩和济宁二号等五个煤矿的主要生产系统实施必要的技术改造，以进一步提高矿井生产能力；利用本次募集资金收购济宁三号煤矿，该矿可使公司年增产潜力达到700-800万吨。同时，本公司将通过多种方式，积极寻求与其它煤炭企业进行战略重组机会，提高生产能力，实现企业规模的适度扩张。

4.政策性风险对策

    煤炭作为我国主要的基础能源，是国民经济持续、快速、健康发展的前提和保证。国内大多数煤矿都由政府拥有，在可预见的相当长的时间内，国家将把发展基础能源产业放在优先地位，继续保持在政策上对煤炭行业给予支持。我国政府正采取各种措施提高整个行业的竞争力和盈利水平。因此，本公司认为，国家产业政策对本公司煤炭生产产生不利影响的可能性较小。本公司将在环保、技术、安全等国家政策要求所涉及的方面加大投入，强化管理，提高市场竞争能力，充分利用市场经济规律来保护本身的可持续发展。

    5.股市风险影响因素对策

    本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》等法律法规的规定，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

6.募集资金投资项目的风险对策

目前济宁三号煤矿的生产和辅助生产系统及基础设施工程已基本完成，于1999年9月底开始了试生产，现已具备了2000年内正式投产的条件。影响矿井如期达产的主要因素是市场和运输，从目前情况看，市场状况和运力情况能够满足需要。本公司在完成对其收购后，将主要从开拓煤炭销售市场、增加煤炭外运方面采取有力措施，确保济宁三号煤矿如期达产。

7.其他风险对策

    兖矿集团有限公司作为本公司的唯一控股股东，于公司首次上市时承诺将严格遵循《公司法》的规定，维护全体股东的合法权益，不干预本公司的决策或利用控股地位作出不利于小股东利益的行为。本公司已与母公司签定了一系列合同和协议，以规范两者之间的关联交易。兖矿集团有限公司承诺：在涉及母公司利益的重大关联交易时，作为控股股东的母公司在股东大会上将不能行使表决权。

六、本次募集资金的使用计划

    经股东大会批准，本次增发募集资金净额将全部用于收购兖矿集团有限公司济宁三号煤矿。

1.济宁三号煤矿简介

济宁三号煤矿是经国家计委批准由兖矿集团有限公司建设的设计年生产能力500万吨的特大型矿井，于1993年12月19日正式开工，1999年9月底开始试生产。目前井下各生产系统、地面辅助生产系统均已形成并投入使用，且运转正常。济宁三号煤矿设计入洗原煤500万吨的洗煤厂正在建设中，亦是本次收购的资产范围。

该煤矿可采储量5.2亿吨(原山东省地矿厅准予登记的可采储量，该储量按中国地质勘探规定测定。国际煤矿工程公司SRK  Consulting按照《澳大利亚矿储量守则》计算济宁三号煤矿2000年6月30日使用长壁综采方式可以采出的量为1.18亿吨，另有0.81亿吨的潜在储量)。煤炭品种为优质气肥煤，具有低灰、低硫、低磷、高发热量、高挥发分等特点，是优质炼焦配煤和动力煤。

该煤矿主要生产设备由国外引进，技术和装备属世界一流，矿井采煤综合机械化程度达100%。生产系统设计上主要特点有：井下主要运输巷道沿煤层倾斜方向布置在煤层中，采用采区前进式、工作面后退式开采；生产工艺采用综采放顶煤开采工艺；辅助运输采用无轨胶轮车，填补了我国立井开拓实行无轨运输的空白。

    国家有关主管部门对济宁三号煤矿投资建设的批复文件如下：

             (1)国家计委计一[1986]742号《关于山东济宁东部矿区总体设计的批复》；

    (2)国家计委计一[1987]475号《关于山东兖州矿区济宁三号井初步设计的批复》；

(3)中国统配煤矿总公司中煤总基字[1992]第805号、国家能源投资公司能投煤技[1992]第861号《关于济宁三号井调整设计的批复》；

(4)煤炭工业部煤办字[1993]第339号文《关于包头万利川一号等九处矿井开工报告的批复》；

    (5)煤炭工业部煤基字[1998]第180号《关于济宁二号井、济宁三号井矿井及配套项目优化设计的批复》。

    2.收购方案

    (1)收购资产范围：济宁三号煤矿的经营性资产，主要包括矿井生产设施及设备、洗煤厂生产设施及设备、直接为煤炭生产服务的资产。其中洗煤厂设计入洗原煤500万吨，目前正在建设中，预计到2000年底全部建成并投入运营。

             (2)收购范围内资产评估基准日：2000年4月30日

             (3)收购资产交割日：2001年1月1日

(4)收购价格：济宁三号煤矿拟收购范围内的资产，经北京国友大正资产评估有限公司评估，评估值为243,420.81万元，以此为基础收购价。在基础收购价的基础上作出两个方面的调整：

一是增加济宁三号煤矿选煤厂2000年4月30日以后形成的投资，最多不超过7413万元。

二是对济宁三号煤矿于交割日前一天经审计的资产，与评估基准日济宁三号煤矿资产进行调整。交割日前一天济宁三号煤矿的各项资产价值以下列方式计算：

    A.应收帐款不超过济宁三号煤矿2000年全年销售收入的1/6，超过1/6的按1/6计算。

    B.存货金额不超过济宁三号煤矿2000年全年销售收入的1/12，超过1/12的按1/12计算。

    C.其它资产价值以经审计的帐面价值为准。

基础收购价经调整后，形成购买价。

济宁三号煤矿采矿权经评估并经国土资源部确认，其价款为13248万元。公司与兖矿集团有限公司同意在采矿权转让后，由公司从2001年起分10年等额免息向兖矿集团有限公司支付采矿权价款。

(5)资金来源：收购济宁三号煤矿所需资金包括本次A股增发净募集资金、公司自有资金和以其它方式募集的资金。

    A.截止2000年6月30日公司经营现金结余5.5亿元，预计在付款期内即2002年12月31日前，累计可用于支付购买价款的经营现金即公司自有资金结余可达10亿元；

B.剩余部分资金，公司将通过其它方式，如银行贷款或境外直接融资方式解决。2000年6月30日公司资产负债率为16%，并且均为短期负债，通过银行贷款融资后公司资产负债率仍处于较低水平。

             (6)付款方式：

A.首期付款：2001年1月1日(即交割日)支付基础收购价的10%。

B.第二期付款：2001年1月1日或增发A股募集资金入帐后7日内较迟的一天，将募集资金净额全部支付收购价款。

C.第三期付款：2001年12月31日前支付未付部分的50%。

    D.第四期付款：2002年12月31日前全部付清。

    3.济宁三号煤矿的资产评估确认结果及经审计的主要会计数据

             (1)资产评估及确认结果

                  经北京国友大正资产评估有限公司对济宁三号煤矿列入收购范围内的资产进行评估，列入收购范围内的资产2000年4月30日(评估基准日)评估前经调整帐面价值为236,465.66万元，评估值为243,420.81万元(经财政部确认)，评估增值6,955.15万元，增值率2.94%。主要评估数据见下表：

                  截至2000年4月30日，济宁三号煤矿选煤厂划入收购范围的项目已投资24,732万元，尚需投资7,413万元。

             (2)经沪江德勤会计师事务所审计的主要会计数据如下表：      单位：万元

    截至2000年6月30日，济宁三号煤矿生产原煤42万吨，预计2001年生产原煤400万吨，相当于公司所属五座煤矿1999年平均每矿产量480万吨的83%，此后逐年增加，于2005年生产原煤800万吨。

    4.收购济宁三号煤矿对公司未来经营的影响

目前国家实施的关井压产的政策已见成效，煤炭市场正从谷底回升，加上石油价格上涨带动了煤炭价格的上扬，此时正是收购济宁三号煤矿的良好时机。收购济宁三号煤矿将对公司未来的经营产生深远影响。

    (1)是实施公司长期经营策略的重要步骤，可以进一步壮大公司核心竞争力；

    (2)有效避免兖矿集团有限公司(母公司)与本公司的同业竞争和可能存在的利益冲突；

    (3)济宁三号煤矿生产优质动力煤和炼焦配煤，当产量超过800万吨时，将成为世界上成本最低的地下煤矿，有利于提高盈利能力。

    5.收购涉及兖矿集团有限公司关联交易的解决方式

    收购济宁三号煤矿涉及的关联交易有两个方面。一是收购程序中的关联交易；二是收购完成后济宁三号煤矿生产经营中的关联交易。

    (1)收购程序中的关联交易解决方式

公司按照上海证券交易所《上市规则》和香港联交所《上市规则》，于2000年9月22日召开临时股东大会，由包括A股流通股股东和H股股东在内的股东对本次收购表决通过，兖矿集团有限公司遵循回避原则未参与表决。该项收购对公司和中小股东而言是公平、公正的。

本公司聘请了里昂证券资本市场有限公司就收购济宁三号煤矿的关联交易对全体股东是否公平及合理发表了独立财务顾问意见，并说明了形成该意见的理由、主要假设及考虑的主要因素。详情请见2000年8月28日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《独立财务顾问函件》。

(2)收购完成后济宁三号煤矿的生产经营中的关联交易解决方式 

    公司于1997年10月17日与兖矿集团有限公司签订了《材料供应和服务协议》，就公司在正常生产经营过程中与兖矿集团有限公司所发生的关联交易的项目及处理方式进行约定并严格遵循。本次收购完成后，所涉及的关联交易项目及处理方法与《材料供应和服务协议》一致，只是关联交易数额发生了变化，所以双方仍执行《材料供应和服务协议》。

    本公司已按照上海证券交易所的规定，于2000年8月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上就收购济宁三号煤矿刊登了《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。

七、前次募集资金使用情况的说明

1.前次募集资金数额和到位时间

经原国务院证券管理委员会证委发[1997]61号文批准，本公司于1998年3月31日和1998年4月1日向境外发行H股85000万股，其中对美国及国际售股中H股而非美国存托股之投资者的发行价格为每股2.44港元(折合人民币2.61元)，对香港售股中的投资者的发行价为每股2.42港元(折合人民币2.59元)，扣除发行费用后的实际募集资金为20.37亿元，上述资金于1998年6 月15日前全部到位，并经沪江德勤会计师事务所(98)字第0439号验资报告验证确认。经中国证监会证监发字[1998]79号、80号文批准，本公司于1998年6月8日通过上海证券交易所交易系统上网发行社会公众股A股8000万股，每股发行价3.37元人民币，扣除发行费用后实际募集资金2.57亿元，上述资金于1998年6月15日前全部到位，并经沪江德勤会计师事务所(98)字第0439号验资报告验证确认。本公司A股和H股募集资金净额共计人民币22.94亿元。

2.招股说明书关于A股和H股募集资金使用的计划

根据公司披露的《招股说明书》，公司A股和H股募集资金投资项目如下：

    (1)购买济宁二号煤矿。该煤矿由兖矿集团有限公司负责建设，于1997年11月建成投产。该煤矿经评估确认的净资产值截止1997年4月30日为人民币19.95亿元，总资产为20.20亿元，负债为0.25亿元。本公司计划对该煤矿进行整体收购，并计划于1998年年内用发售H股所募资金支付该款项。

    (2)更新现有设备。本公司拟更新五套综采设备，需投资2.7亿元，计划用A股募集资金和公司自有资金解决。

    (3)归还到期贷款。根据本公司与银行签定的贷款协议，1997年应还本0.9亿元，1998年应还本1.8亿元，共需资金2.7亿元，该贷款计划用A股募集资金偿还，募股资金不足部分由公司自行解决。

3.募集资金实际使用情况    

截止2000年8月3日，本公司前次募集资金使用情况如下：        单位：亿元

实际投资说明：

(1)利用发行H股募集资金购买济宁二号煤矿，拟投资19.95亿元，该收购价格反映的是济宁二号煤矿1997年4月30日的评估确认净值，而实际收购于1998年1月1日完成，所以公司与母公司重新商议决定以济宁二号煤矿1998年1月1日的净资产值19.56亿元作为收购价格。根据我国有关法规并得到公司国内律师金杜律师事务所的确认该收购价格的确定是合法有效的。发行H股募集资金收购济宁二号煤矿后剩余部分0.81亿元补充公司流动资金。

(2)公司原拟定用A股募集资金和公司自有资金更新现有设备和归还到期银行贷款。本公司到位后的A股募集资金净额共计2.57亿元，实际用于更新现有设备的投资为0.57亿元，用以归还到期银行贷款的资金为2.0亿元，所以A股募集资金已全部用于承诺的投资项目，与计划投资相符。

4.募集资金使用效果

(1)购买济宁二号煤矿项目

公司于1998年1月1日收购了济宁二号煤矿，济宁二号煤矿1998年、1999年生产原煤180万吨、323万吨，分别占设计年产量(400万吨)的45%和81%。在公司其他煤矿产量一并增加的基础上，在1998年、1999年煤炭价格下降15.3%、18.2%的情况下，公司实现利润增长2.1%和3.6%。

(2)更新现有设备项目

1998年本公司从募集资金中出资0.57亿元，用自有资金3.61亿元更新现有综采设备。随着装备水平和采煤技术水平进一步提高，原煤工效逐年上升，1999年原煤工效比1998年增长29%。公司采煤的集约化生产，大大提高了劳动效率，促进了原煤成本的降低，1999年原煤单位成本比1998年降低了26%。

(3)归还到期贷款项目

    1998年本公司共偿还银行贷款12亿元，其中用A股募集资金偿还的数额为2.0亿元。由于银行贷款的减少，公司在该年度财务费用大幅度减少。

    5.沪江德勤会计师事务所对前次募集资金使用情况的专项报告结论   

    经审核，沪江德勤会计师事务所认为，公司董事会关于前次募集资金使用情况说明及相关信息披露文件与实际使用情况相符。

八、股利分配政策

    1.根据公司法及公司章程，本公司将本着同股同利的原则, 按各股东持股比例派发股利，派发股利采取现金、股票二者之一或两种形式。

    2.根据公司章程规定，本公司可用作分派的利润额，以以下两者较低者为准：

    (1)按中国会计准则计算的税后利润；

    (2)按照国际会计标准或其股份上市之司法权区会计标准计算的税后利润。

    在支付股息前，本公司须从利润中提取法定公积金和法定公益金。本公司可根据公司章程或可能于股东会通过的决议案设立任意盈余公积。

    3.根据公司法和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:

    (1)弥补以前年度亏损；

    (2)按税后利润的10%提取法定公积金, 当法定公积金已达到公司注册资本的50%时,可不再提取；

    (3)按税后利润的5%～10%提取法定公益金, 具体比例由股东大会决定；

    (4)提取任意盈余公积金, 具体比例由股东大会决定；

    (5)支付普通股股利，分配基础为扣除法定储备后的净收入的约35%。

    4.本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。

    5.本公司于每年分配末期股息一次。派发股利的数额、方式、时间, 需由董事会根据盈利状况提出分配方案, 经股东大会审议通过后执行。

    6.关于H股，本公司章程规定以人民币宣布H股现金股息，以港币支付给H股的持有人，所用的外汇汇率为本公司宣布派息前一个星期的中国人民银行每日公布的收市汇率的平均值。

7.本次A股增发发行完成后，新股东将享有发行当年公司滚存的利润。

九、发行人基本情况

    1.发行人名称：兖州煤业股份有限公司

    英文名称：Yanzhou  Coal  Mining  Company  Limited

    发行人成立日期：1997年9月25日

    发行人住所：山东省邹城市凫山路40号

2.发行人基本情况：

本公司系经国家体改委体改生[1997]154号文《关于同意设立兖州煤业股份有限公司的批复》批准，由兖矿集团有限公司独家发起设立并控股的境内外上市公司，于1997年9月25日注册成立，并分别于1998年3月至6月成功发行H股和A股，是全国首家境内外三地同时上市的煤炭企业。

本公司拥有兖州、济东两大煤田，总面积278.4平方公里，地质储量31.2亿吨，可采储量14.8亿吨。煤炭品种为气煤，具有低灰、低硫、低磷、高发热量的特点，是优良的配焦、动力、化工、造气、水煤浆用煤。本公司主要产品有1号精煤、2号精煤、动力煤，另外还有原选煤、洗混煤及煤泥等产品。

本公司煤炭资源赋存条件好，地质构造简单，属于低瓦斯矿井，适合于综合机械化生产。本公司推广应用的综采放顶煤技术、煤矿管理和综采放顶煤生产设备成套化，处于国内外煤炭行业的领先地位，曾获得国家科技术进步特等奖和一等奖等。目前采用的综合机械化长壁式开采工艺，是一种高产量、高效益的工艺。1999年全员劳动生产率、采煤工作面生产率、采煤工作面单产均位于全国第一名。在全国两千多座煤矿中，按利润总额排序，本公司所属四个煤矿包揽了前四名。本公司所属的五个煤矿，均获得了国际质量体系认证ISO9002证书，而全国只有少数煤矿通过了这一认证。

本公司位于山东省西南部济宁市境内，地处经济发达的华东地区。京沪、兖石铁路和京杭大运河均通过本矿区，日照、青岛、连云港是本公司出口煤炭和向华东、华南沿海地区转运煤炭的三大港口，使本公司成为距中国经济最发达、对煤炭需求最多的华东、华南沿海地区，以及日本、韩国距离最近、交通最便利、运费最低的少数煤炭企业之一。

本公司所属的五座煤矿1999年的原煤产量达2400万吨，是华东地区最大的煤炭生产单位。本公司将用此次A股发行所募集的资金收购济宁三号煤矿，该煤矿现正在试生产，预计2000年底正式投产，于2001年生产原煤400万吨，此后逐年增加，于2005年生产原煤800万吨。本公司1999年出口煤炭620万吨，约占全国煤炭出口量的16%，出口创汇1.84亿美元，是中国最大的煤炭出口企业之一。在煤炭市场持续低弥的情况下，本公司1999年实现净利润7.81亿元，是中国盈利最好的煤炭企业，占原中央财政所属煤炭企业中仅有的17家盈利企业总利润的90.08%。

本公司1998年被国际金融公司(IFC)列为全球新兴市场综合指数成份股，被《欧洲周刊》评为1998年亚洲最佳新上市公司，1999年被香港《资本杂志》评为十大优质国企股、红筹股之一，2000年被上海证券交易所《上市公司》杂志评选为中国“上市公司50强”第10名，被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳管理公司”第四名。

 3.公司的组织结构和内部管理结构

为适应业务发展和提高管理效率的需要，公司在成立之际即按照现代企业制度的要求建立健全了完善的法人治理结构。目前公司拥有总经理办公室、董事会秘书处、计划部、财务部、劳动工资部、人事部、生产技术部、设备动力部、安全监察部、科技发展部、调度室和通风部等12个部室，南屯煤矿、兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿和济宁二号煤矿等5座煤矿和煤质运销部、综机管理中心、物资供应中心和救护大队等4个煤炭生产辅助单位。目前公司没有其它参控股企业。

本公司组织结构如下图所示：

    4.公司主要股东和重要关联企业

    除公司控股股东外，本公司无其它重要关联企业。本公司控股股东为兖矿集团有限公司，为本公司发起人，持有本公司16.7亿股国有法人股，占本公司总股本的64.23%。其经营范围主要是煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等。

5.发行人的业务经营范围及实际从事的主要业务

公司经登记注册的业务经营范围：煤炭开采、洗选、销售；货物运输；煤矿、电力、化工机械及配件、纺织品的制造、销售、租赁；金属材料、机电产品、煤化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；餐饮、住宿、旅游服务；煤矿综合科学技术服务。

公司实际从事的主要业务：煤炭开采、洗选和销售。

6.发行人主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等情况

(1)主要产品品种：1号精煤、2号精煤、动力煤、原选煤、洗混煤及煤泥等。

(2)生产能力(以销量为统计指标)：                          单位：万吨

(3)主要市场：国内市场主要分布在华东和华南地区；国外市场主要是东亚地区。

    (4)市场占有情况：

1998年、1999年和2000年上半年本公司煤炭产品的国内市场占有率分别为2.33%、2.34%和2.83%；1998年、1999年和2000年上半年出口占行业出口总额的比率分别为 20.68%、16.15%和15.69%。

(5)公司主要产品分类销售额                                单位：万元

(6)销售与结算方式

国内市场产品销售和结算方式：由于公司的国内客户大部分是电厂、钢厂和铁路局等需求量很大的单位，公司同这些客户建立了长期稳定的关系，所以销售方式主要采用直接销售的方式，即公司与这些客户都订有年度或临时性供销合同或意向书，公司按合同或意向书直接向客户发货和结算。结算方式上采取以下原则：对资信好、需求稳定、用量大的客户，采用滚动结算方式；对信用较好、需求基本稳定、用量中等的客户，采用限期付款方式；对零星散户、季节性采购及新客户一般采用先付款后发煤的方式。

出口产品销售和结算方式：通过中国煤炭进出口总公司进行代理销售，以信用证方式结算，从装船到划回资金大约需二至三周。

7.主要原材料的供应和自然资源的耗用情况

(1)主要原材料的供应情况

    作为煤炭开采企业，本公司在生产中不需要原料，仅需用少量的钢材和水泥等辅助材料。钢材主要由上海宝钢和马鞍山钢铁公司供应，水泥主要由山东鲁南水泥公司和母公司水泥厂供应，本公司已与其供应商建立起稳定的合作关系，且上述材料市场供应充足，所以本公司获得所需材料有可靠保障。

(2)自然资源的耗用情况

    本公司生产所依靠的自然资源为煤炭，目前本公司煤矿拥有14.8亿吨可采储量，其中适于综合机械化长壁式开采工艺的储量有6.89亿吨，可连续开采30年左右，剩余储量还可用其他开采工艺再开采约30年。

8.对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况

(1)采矿权

本公司拥有所属五个煤矿的采矿权。根据公司成立时与母公司所签定的采矿权协议，自本公司成立之日起的10年内，本公司将每年向母公司支付1298万元人民币作为母公司转让给本公司的五个煤矿采矿权的补偿费，10年后按彼时的适用法律规定和合法评估机构的重新评估结果，经双方协商决定采矿权补偿费用的调整问题。此协议的有效期为自此协议签定之日起至五个煤矿的最后一个煤矿的采矿权年限届满为止。

(2)土地使用权

本公司拥有所占土地的合法使用权，土地总面积为2,084,214.7平方米，1998年申请上市时，经中国地产咨询评估中心对本公司占地进行了评估,并经原国家土地管理局国土批[1997]76号文确认。截止2000年6月30日，上述土地使用权的账面价值为29,367万元。自本公司分别取得上述土地使用权起分50年摊销完毕。

9.新产品、新项目研究开发的有关情况

本公司坚持“科技兴煤”战略，将新产品、新项目的研究开发置于重要的战略地位。近年来公司不断增加对科技开发的投入，每年技术开发费占销售收入的3.0%以上，从而保证了公司技术创新体系的建立，形成了公司以高科技为核心的竞争能力。公司主动承担了许多国家和行业技术攻关项目，两年来共完成重大科研项目93项，其中行业领先、国内先进水平的项目占50%以上。开发了国际领先的“综采放顶煤技术”，以该技术为核心的 “兖州矿区煤炭综合生产技术研究与开发”项目获得1998年国家科技进步一等奖；完成了国家863计划项目“南屯煤矿计算机集成系统(CIMS)研究与应用”；行业“九五”攻关项目“缓倾斜厚煤层高产高效综放开采成套技术与装备研究”的开发成功，使综放工作面设备能力可稳定达到年产400万吨以上；“洗煤厂洗选煤除杂系统”项目的研究成功，保证了出口煤炭质量。另外在回采工作面设备配套技术改造等方面的研究都取得了重大突破，部分项目还获得了专利发明金奖。

10.正在进行或计划进行的投资项目、技术改造的一般情况

(1)公司正与山东科技大学、中国煤炭科学院、中国煤炭信息院等商讨投资设立科技股份公司事宜，各方投资额尚未确定。

(2)本公司正式在国家经贸委立项的列入国家重点技术创新项目：①《年产600万吨综放工作面配套技术与装备研究》，该项目是一个综合性技术创新项目，主要目标是减人提效，提高矿井集约化生产能力。②《高效集约化综放开采技术及关键装备》项目，该项目是以综采放项煤技术为龙头，集机械制造、自动控制技术、计算机技术、通讯技术、传感与检测技术、专家系统和人工智能于一体的综合性应用技术，具有创新性、先进性、实用性和安全性相统一的特点。该项目的成功实施将使工作面年生产能力达到600－1000万吨，工作面生产高度自动化，每班人工数由目前的20人降到8－10人，大幅度提高工作面的自动化水平和劳动工效，降低生产成本，提高企业综合经济效益，并通过相关产品的产业化，实现技术与装备的出口。

目前正在向国家经贸委申报立项的技改项目有《年产700万吨高效洁净示范矿井建设》和《厚煤层动压巷道锚杆支护技术集成与应用研究》。

11.国家政策、法规、制度等对公司生产经营条件的限制或优惠

    (1)出口政策   

    自1999年4月1日起，国家将出口煤炭退税率由9%提高到13%；并自1999年4月1日至2001年3月31日，对日照等7港的出口外贸煤炭免征港口建设费，出口外贸煤炭装船费由现行每吨18.7元降低到13元。这些政策的实施有利于本公司降低出口成本，增加盈利。

(2)煤炭监管政策   

1999年国家在煤炭行业实施了“关井压产、总量控制”政策，即关闭非法和布局不合理煤矿，限制煤炭产量。关闭的重点对象是资源浪费、技术落后、不具备安全生产条件的小煤矿；同时将整顿煤炭经营秩序作为结构调整、避免恶性竞争、规范市场行为的重要手段。1999年6月22日国家经贸委发布了《煤炭经营管理办法》，其目的是与“关井压产、总量控制”相结合，建立“统一开放、竞争有序、管理科学”的煤炭经营体系。同年10月成立了“整顿煤炭经营秩序领导小组”和“煤炭经营资格审查办公室”，作落实政策的领导机构。1999年度全国共关闭矿井3.1万处，对14个国有煤矿实施了破产。1999年全国煤炭产量10.23亿吨，同比降低1.7亿吨，煤炭库存由年初的2亿吨下降到1.74亿吨。2000年国家将继续采取关井压产措施，计划关闭1.89万座小煤窑，压产1.6亿吨，使全年煤炭产量控制在8.7亿吨以内。

    本公司是国家重点煤炭生产企业，所属矿井均为国家特大型矿井，生产条件和技术水平均居国内前列，不在关井范围。上述一系列政策的实施，在一定程度上缓解了国内煤炭供大于求的矛盾，进一步稳定并扩大了公司市场占有份额；同时有助于改善煤炭行业无序竞争的局面，从长远看将有利于煤炭价格的回升和公司效益的增长。

    (3)宏观调控政策

1999年政府实施的积极的财政政策正在发挥作用，物价逐渐回升，经济开始出现复苏，2000年政府继续采取扩大内需的财政政策和西部开发战略将会产生投资拉动效应。石油价格上涨将带动国内能源需求结构的调整。经济增长和能源结构的调整将会扩大国内煤炭需求量，拉动煤炭价格上扬，有利于公司进一步提高经济效益。

12.公司在过去三年内发生的重大改组、收购行为及其对公司财务状况和经营情况的影响

 (1)收购济宁二号煤矿

1998年1月1日从母公司收购济宁二号煤矿，并以其后发行H股所募集资金中的19.56亿元支付了收购价款。济宁二号煤矿1998年、1999年生产原煤180万吨、323万吨，分别占设计年产量(400万吨)的45%和81%。在公司其他煤矿产量一并增加的基础上，在1998年、1999年煤炭价格下降15.3%、18.2%的情况下，公司实现利润增长2.1%和3.6%。

 (2)H股发行

1998年3月至4月，本公司成功发行了共计8.5亿股H股，并于1998年3月31日和4月1日分别在纽约股票交易所(以美国存托凭证之形式)和香港联合交易所上市。此次发行共募集资金20.37亿元，募集资金主要用于收购济宁二号煤矿。发行后公司总股本为25.2亿股，其中H股占总股本的比例为33.7%。

 (3)A股发行

1998年6月8日本公司发行了8000万股A股，并于1998年7月1日在上海证券交易所上市交易。此次发行后公司总股本增加为26亿股，其中A股流通股占总股本的比例为3.08%，H股占总股本的比例为32.69%。此次发行共募集资金2.57亿元，1998年本公司从募集资金中出资0.57亿元，用自有资金3.61亿元更新现有综采设备。随着装备水平和采煤技术水平进一步提高，原煤工效逐年上升，1999年原煤工效比1998年增长29%。公司采煤的集约化生产，大大提高了劳动效率，促进了原煤成本的降低，1999年原煤单位成本比1998年降低了26%。偿还银行贷款使该年度财务费用大幅度减少。

13.公司与其关联企业之间的关联交易情况

公司的关联方主要是母公司。截至2000年6月30日，公司发生的3000万元以上或占本公司经审计的净资产值5%以上或占本期净利润10%以上的关联方为母公司。关联交易主要内容如下：

(1)根据公司与母公司签署的协议支付退休统筹金及医疗福利金10,930.9万元；

    (2)根据与母公司签订的协议，由母公司下属机构向公司提供维修、运输、房产等服务并收取费用合计19,697万元；

    (3)与母公司发生应收款项合计金额20,500万元，发生应付款项金额合计51,246万元。

14.控股股东关于放弃竞争和避免利益冲突的承诺

根据本公司组建时与母公司签署的《重组协议》，母公司承诺其作为控股股东期间：

    (1)不得在世界任何地方或以任何方式(不论是以独资经营、合资经营和拥有其它公司或企业的股票及权益的方式或以其它方式)从事任何直接或间接与本公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动以致母公司与本公司在该业务利益上有所冲突(济宁三号煤矿被收购前的经营除外)；

    (2)会促使现在所拥有的并将于重组后继续保留的两个含高硫成份的煤矿只会生产含高硫成份的煤；

    (3)不会将该两个含高硫成份的煤矿所生产的煤炭卖给需购买本公司煤炭的客户；

    (4)会把母公司以后任何收购、合并、发展、兴建或用其它方式经营新煤矿(其中不包括含高硫成份的煤矿)的所有机会通知及送呈本公司，而若本公司同意的话，上述之收购、合并、发展、兴建或经营行动会由本公司按本公司同意之条件进行。

十、本次发行前后的股权结构变化     

十一、发行人的主要会计资料

1.公司1997、1998、1999年度及2000年中期经审计的财务报表主要数据如下：

                                                         (单位：万元)

注：1998年公司因执行《股份有限公司会计制度》而将坏帐核实方法由直接转销法变更为备抵法。该变更使公司1998年初资本公积减少人民币2,498万元。

以上数据摘自公司1997、1998、1999年度及2000年中期财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅本公司1997、1998、1999年的年度报告及2000年中期报告，该等报告刊登的时间和报刊名称如下：

2.本公司1997、1998、1999年及2000年中期的主要财务指标：

    3.公司在最近三年中资产流动性的情况及变化趋势

    公司1997年(调整前)、1997年(调整后)、1998年、1999年及2000年中期的流动比率分别为1.51、1.48、1.07、1.49和2.09，作为产销具有大批量交易特点的煤炭企业，该情形充分表明公司资产流动性保持在合理的水平；公司1997年调整前后、1998年、1999年及2000年中期的资产负债率分别为43.03%、43.25%、24.32%、19.73%和16.06%，说明公司资产财务安全性较高，偿债承受力较强。

4.公司最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因

    公司最近三年盈利能力均保持在较高水平，相应的净利润亦呈逐年增长趋势，利润构成中绝大部分为煤炭主营收入带入。该等变化趋势的原因主要是公司凭借其优越的地理位置、优良的产品品质和先进的采煤技术等核心竞争优势，以及严格的质量成本控制措施和适应市场变化的能力，实现了收入和盈利的增长。1999年煤价同比下跌了18.2%，而公司当年销售收入却同比增长11.4%，总成本降低了17.7%，单位成本下降了26.2%。

十二、盈利预测

本公司提醒投资者：本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资人在进行投资判断时，不应该过于依赖本节材料。

根据沪江德勤会计师事务所审阅的本公司2000年度盈利预测，本公司2000年度全面摊薄每股盈利预测为：0.30元/股。

以下摘自沪江德勤会计师事务所审阅的本公司2000年度盈利预测报告：

盈利预测审核报告

                                              德师报(审)字(00)第R034号

兖州煤业股份有限公司全体股东：

    我们对贵公司2000年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号一盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。

沪江德勤会计师事务所                        中国注册会计师

    中国  上海                              柳伟敏、顾红雨

                                                2000年8月18日

兖州煤业股份有限公司盈利预测表

(2000年1月1日至12月31日)

编制单位：兖州煤业股份有限公司                          单位：人民币千元

盈利预测编制基准、基本假设及分项说明

    (一)盈利预测基准

    1.经沪江德勤会计师事务所注册会计师审计的公司前三年及2000年上半年度经营业绩；

    2.公司2000年下半年度生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，包括公司现时各项基础设施、经营能力及预测期间潜力和业务发展规划；

    3.按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》进行会计核算，会计处理方法的选用在所有重大方面均遵循了一贯性原则。

    (二)盈利预测的基本假设

    1.公司所遵循的我国有关法律、法规、政策以及山东省政府颁布的地方性法规、政策在盈利预测期内无重大的变动，社会经济环境无重大变动；

    2.在公司盈利预测期内现行的利率、汇率等无重大改变；

    3.公司所执行的现行税收政策以及市场行情无重大变动；

    4.无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响。

(三)盈利预测说明

1.公司与兖矿集团有限公司合并缴纳所得税和增值税已获得当地税务机关的批准。

2.从1999年1月1日起，对公司不再按每吨原煤6元计提的维简费仍能获得税务机关批准，允许在税前做为调整项目抵扣应纳税所得额，免除相应所得税款。

3.公司2000年度应收帐款(不包括关联公司欠款)计提坏帐准备的比例为:帐龄1年以内的计提比例为3%;帐龄1至2年的计提比例为30%;帐龄2至3年的计提比例为50%;帐龄3年以上的计提比例为100%。

(四)盈利预测分项说明

    1.主营业务收入

    预计2000年度公司主营业务收入人民币443,884万元，比1999年度增加人民币36,933万元，主要原因：

    (1)产品销售单价变动影响 

              1999年单价  2000年单价  单价差额  2000年销售数量  主营业务收入增(减)额

                 元/吨       元/吨       元/吨       千吨               万元

内销原煤           150.37      144.15     (6.22)         13,783                (8,573)

出口精煤           252.15      232.17    (19.98)          8,054               (16,092)

内销精煤           218.77      221.62      2.85           1,993                   569

其他煤种          100.25        77.18    (23.07)          1,817               (4,192)

合计                                                    25,647             （28,288）

    (2)产品销售数量变动影响

              1999年销量  2000年销量  销量差额    1999年度单价  主营业务收入增(减)额

                 千吨        千吨        千吨          元/吨            万元

内销原煤          12,237      13,783     1,546           150.37               23,247

出口精煤           6,204       8,054     1,850           252.15               46,648

内销精煤           2,093       1,993      (100)          218.77               (2,188)

其他煤种           2,065       1,817      (248)          100.25               (2,486)

合计              22,599      25,647                                          65,221

    公司2000年度销量是根据2000年销售合同及历年合同履行率、合同外销售历年变动趋势，结合2000年上半年销售量和下半年生产销售计划确定；销售单价是根据1999年度实际情况，结合2000年上半年的市场价格变动趋势确定。

    2.主营业务成本

    公司预计2000年主要业务成本为人民币184,512万元，比1999年度增加人民币16,681万元。主要原因：

    (1)产品销售单位成本变动影响

                 1999年      2000年                      2000年          主营业务

                 单位成本    单位成本    单位成本差额     销售数量      成本增(减)额

                 元/吨       元/吨           元/吨                  千吨              万元

内销原煤         64.65         58.42         (6.23)         13,783           (8,587)

出口精煤         96.13         96.82          0.69           8,054              556

内销精煤         99.52        100.63          1.11           1,993              221

其他煤种         39.90         32.73         (7.17)          1,817           (1,303)

合计                                                                  25,647          （9,113）

    (2)产品销售数量变动影响

              1999年销量  2000年销量  销量差额  1999年单位成本  主营业务成本增(减)额

                 千吨        千吨        千吨        元/吨              万元

内销原煤          12,237      13,783     1,546          64.65                  9,995

出口精煤           6,204       8,054     1,850          96.13                 17,784

内销精煤           2,093       1,993      (100)         99.52                   (995)

其他煤种           2,065       1,817      (248)         39.90                   (990)

合计              22,599      25,647                                          25,794

    公司2000年度产品销售单位成本是根据2000年销量预测及生产计划，以及往年生产成本变动趋势而定。总体销售、产量较1999年有所上升，造成单位固定成本下降。

    3.主营业务税金及附加

    公司预计2000年主营业务税金及附加为人民币7,138万元。主要原因是2000年度主营业务收入及原煤产量增加，使按税法规定计算的城建税、教育费附加及资源税相应增加。

    4.其他业务利润

    公司预计2000年其他业务利润根据对外销售原材料采购与销售计划及本年度销售趋势而定为人民币3,347万元，比1999年度增加人民币1,354万元。

    5.营业费用

    公司预计2000年营业费用为人民币91,281万元，比1999年度增加人民币19,454万元。主要原因：煤炭销售业务量的增加，相应地煤炭运输费、港务费、商检费和代理费随之上升。

    6.管理费用

    公司预计2000年管理费用为人民币52,526万元，比1999年度减少人民币1,810万元。主要原因：

    (1)工资总额上升带动劳动保险费相应增加人民币1,616万元；

    (2)公司预计2000年末应收帐龄结构和余额不会有较大改变，因此坏帐准备计提数比1999年下降人民币5,595万元；

    (3)电费、运输费用、矿产资源补偿费等其他项目支出增加人民币2,169万元。

    7.财务费用

    公司预计2000年财务费用净收入为人民币2,872万元，比1999年度增加人民币1,478万元。主要原因：

    公司已于1999年底偿还了所有银行贷款，且本年没有新的贷款计划，故预测利息支出下降1,045万元。

    8.补贴收入

    出于稳健原则，公司预计2000年补贴收入为上半年实际发生额19万元。

    9.营业外收入

    出于稳健原则，公司预计2000年营业外收入为上半年实际发生额183万元。

    10.营业外支出

    公司预计2000年下半年无额外的固定资产处理损失，因此全年预测数为上半年实际发生数人民币1,212万元。

    11.所得税

    按33%税率计缴所得税。同时，公司已获得当地税务机关的批准，从1999年1月1日起，允许未计入产品成本的维简费在税前作为调整项目抵扣应纳税所得额。2000年相应获得减少税款金额为人民币5,331万元。

十三、公司发展规划

1.公司发展战略

    本公司以经济全球化、中国即将加入WTO、国内经济发展和煤炭工业结构调整为背景，在充分考虑了公司现有实力和增长潜力的基础上，制定了公司发展战略，即：在未来五年内，把本公司建设成为具有国际领先水平的煤炭生产、加工基地和中国最大的出口煤基地，保持并提升本公司煤炭主业在同行业中的竞争优势地位，跻身国际出口煤炭十大生产商行列；积极稳妥地进入与煤炭业务相关的煤炭运输、发电、网络信息等领域，增强公司核心竞争能力，从而提高公司的盈利能力，使股东得到理想的回报。

    (1)突出公司煤炭生产和洗选、销售主业，以“综采放顶煤技术”为核心，加大投入，以保持并强化这一技术的国际领先水平，增强本公司核心竞争力。

    (2)以技术、管理、资本运营等方面的比较优势为基础，寻求收购机会，相机扩张煤炭产业规模，实现规模效益最大化；以输出技术、管理为依托，实现跨国经营。

    (3)凭借公司地理位置、产品质量和信誉优势，努力开拓国内国际两个市场，构建国际化营销网络。

    (4)逐步实施公司产业结构的战略性调整，即在拓展主业的同时，积极稳妥地进入与煤炭业务相关的煤炭运输、发电、网络等领域，增强本公司的整体竞争优势。

    2.公司的发展目标

    本公司将坚持以市场为导向、以效益为中心的原则，通过实施上述企业发展战略，到2005年使公司成为国内、国际煤炭市场有重要影响力的煤炭供应商，跻身世界十大煤炭出口生产商行列。2005年原煤产量达到3850万吨，年销售量达到3600万吨，煤炭出口量提升到1300万吨以上。

    3.公司的市场发展计划

    本公司的市场开拓方针是“扩大出口市场、确保山东市场、增加沿海市场”，即努力扩大出口，提高海外市场占有率；巩固现有省内客户，稳定战略用户，开发潜在用户；充分利用陆路交通和临近港口的优势，在稳定战略用户和老客户的基础上，采取积极的营销策略，增加沿海市场份额。

    4.公司的销售计划

一是建立和完善分工明确、权责明晰、运行有序、反应迅速的现代市场营销体系；二是加强营销队伍的建设，构建并完善分公司管理体制；三是逐步将目前的二级销售统一到一级销售，以更利于公司整体优势的发挥；四是建立货款回收的目标责任制，保证货款的及时回收。

    5.公司的生产经营计划

    (1)依靠技术进步和优质管理降低成本，继续对所属五座煤矿推动掘进支护和辅助运输改革，增强煤巷锚网化程度，提高采煤工艺自动化水平，提高单位工作面产量，精简职工队伍，提高生产效率。

    (2)结合组织体系的完善，建立高效率的内部管理系统。

    (3)通过投资高科技网络产业，依靠信息产业技术，降低采购成本和销售费用，扩大销售，减少库存，培植新的经济增长点。

    (4)调整和优化公司产品结构，增加生产成本低、售价高、适销对路产品的产量，建立柔性煤炭生产系统，准确灵敏地跟踪市场与客户的需求。

    6.公司的固定资产投资计划及设备更新计划

    除使用本次增发募集资金投资的项目外，本公司将本着突出主业，降低生产成本，增强盈利能力，增加科技含量的原则，适时更新综合机械化采煤设备和进行其它相关固定资产的投资。

    7.公司的人员扩充计划

    本公司将致力完善人力资源管理办法，探索人才激励机制，引进具有经营专长、技术专长和管理才能的专业化人才；同时随着劳动效率和生产技术的进一步提高本公司将根据客观情况相应裁减生产富余人员，在生产一线配备精干的采煤队伍，满足公司可持续发展的需求。

    8.公司的资金筹措和运用计划

    有效利用公司自有资金和本次募集资金收购技术设备先进，具有良好发展前景和盈利能力的煤炭经营性资产，进一步壮大公司核心竞争力，增强公司发展后劲。

十四、重要合同及重大诉讼事项

    1.重要合同

(1)2000年8月4日本公司与兖矿集团有限公司签订的《济宁三号煤矿项目收购协议》

(2)2000年9月10日本公司与联合证券有限责任公司签订的《承销协议》

2.重大诉讼事项

截至本招股意向书签署之日不存在直接或间接可能与本公司有重大关系的诉讼、仲裁、或面临与诉讼、仲裁有关的其他法律指控或行政处罚。

十五、其他重要事项

本公司决定，本次A股增发发行完成后，新股东将享有2000年度公司滚存的利润。

除上述本招股意向书所披露的事项外，本公司无其他依法须予披露的重要事项。

十六、与本次发行的有关中介机构的意见

    1.发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见

    公司聘请的法律顾问金杜律师事务所法律意见书认为：发行人本次A股增资发行与上市符合法律规定。

    2.担任本次发行主承销商的证券公司出具的尽职调查报告的结论性意见

联合证券有限责任公司尽职调查报告认为：在发行人及其他有关中介机构提供信息为真实信息的前提之下，确认发行人公募增发文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假、严重误导或重大遗漏，符合上市公司公募增发的各项条件。。

3.注册会计师就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理建议书的结论性意见

沪江德勤会计师事务所管理建议书认为：公司2000年1月1日至2000年6月30日期间内部控制制度在设计或执行上，依照相关目标标准判断，没有发现重大缺陷。

十七、董事会成员及承销团成员签署意见

    1.本公司全体董事承诺：

    本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》等有关法律、法规，并基于发行人真实情况而编制，旨在向投资者提供兖州煤业股份有限公司的真实情况及本次发行和认购的各项有关资料。本招股意向书已经发行人董事会通过，董事会全体成员保证本招股意向书不存在虚假、重大误导性陈述以及重大遗漏，并愿意对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。

本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。

             2.承销团成员的签署意见：

    本次发行的承销团全体成员已对本招股意向书的内容进行审查，保证核查的文件内容没有虚假、重大误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

十八、附录

1.股东大会关于本次发行的决议(摘要)

    兖州煤业股份有限公司2000年第一次临时股东大会于2000年9月22日在山东省邹城市凫山路40号公司总部召开。出席会议的股东或授权代理人共8人，持有公司股份1,814,337,907股，占公司总股本的69.78%，符合法定比例。其中，兖矿集团有限公司1,670,000,000股，委托赵经彻先生为代表，行使股东表决权；境外H股142,518,200股，委托会议主席对会议议题代行表决权；A股流通股1,819,707股委托代理人出席会议。会议审议并通过了《济三矿项目收购协议》及公司收购项目有关关联交易的议案；审议批准了关于公司增发A股的议案；审议批准了募集资金用途的议案；审议批准授权董事会在本次股东大会审议通过的定价方式范围内决定发行对象、发行价格、发行方式及其他相关事宜；审议批准了本次A股增发完成后，新老股东共享发行当年滚存利润；审议批准授权董事会在本次增发A股工作完成后，对公司章程进行修改；审议批准授权董事会全权办理本次增发A股的其它一切事宜；审议批准授权董事会决定授予主承销商行使超额配售选择权；审议批准了有关增发A股的决议有效期为临时股东大会决议作出后一年内；审议批准了关于公司前次募集资金使用情况说明及沪江德勤会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告。

临时股东大会表决《济三矿项目收购协议》及公司收购项目有关关联交易的议案时，关联方兖矿集团有限公司放弃了表决。

2.公司章程修改内容简述

    本次A股增发按照《到境外上市公司章程必备条款》的规定就公司股本扩张事宜修订公司章程。

3.刊载发行人最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期

    刊载董事会决议公告的报刊名称及日期：2000年8月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《南华早报》。

    刊载股东大会决议公告的报刊名称及日期：2000年9月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《南华早报》。

4.近三年及发行当年中期审计报告、会计报表及附注

具体内容请按照本招股意向书第十一节所披露的本公司1998年、1999年年报及2000年中报刊登的时间及报刊名称查找阅览。

十九、备查文件

1.修改后的公司章程正本；

2.2000年中期报告正本；

3.中国证监会核准发行的文件；

4.本次增发的承销协议；

5.前次募集资金使用情况的专项报告；

6.本次增发的法律意见书；

7.主承销商律师的验证笔录；

8.注册会计师的管理建议书；

9.公司重要合同；

10.中国证监会要求的其他文件。

备查文件查阅期间：2000年12月28日至2001年1月28日的办公时间

备查文件查阅地点：

兖州煤业股份有限公司

地址：山东省邹城市凫山路40号

电话：0537-5383310

传真：0537-5383311

网址：http://www.yanzhoucoal.com.cn

联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层

电话：010-68085588

传真：010-68085688                            

                                                   兖州煤业股份有限公司

                                               2000年12月28日