2000年8月4日在兖州煤业股份有限公司综合二楼会议室，召开了兖州煤业股份有限公司第一届第十二次董事会。会议应到董事15名，实到董事12名，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

1、本公司根据1997年10月17日与母公司签订的《济三矿项目选购权协议》，行使独家选购权，购买济宁三号煤矿。评估前，经沪江德勤会计师事务所审计，2000年4月30日济宁三号煤矿总资产236455 万元。北京国友大正资产评估有限公司、西门（远东）有限公司对济宁三号煤矿相关资产进行了评估，以4月30日为评估基准日，济宁三号煤矿相关资产价值为人民币243526万元（待国家财政部确认）。公司拟于2001年1月1日完成收购。

2、由于上述收购属与公司控股股东之间的关联交易，出席本次董事会的关联董事在表决时已经放弃表决。所有出席会议董事在详细审议该协议之条款后，均一致认为该协议之交易为按一般商务条款进行，符合公司股东的最佳利益。

3、此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

1、公司与兖矿集团有限公司于1997年10月17日签订了《材料供应和服务协议》。收购济宁三号煤矿后，关联交易数额发生变化，关联交易项目及处理方法不变，双方仍执行《材料供应和服务协议》。

2、由于上述交易属与本公司控股股东之间的关联交易，出席本次董事会的关联董事在表决时已经放弃表决。所有出席会议董事在详细审议该协议之条款后，均一致认为该协议之交易为按一般商务条款进行，符合公司股东的最佳利益。

3、此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

四、同意公司向中国证监会申请增发10000万股A股，提请临时股东大会授权公司董事会处理有关A股发行的相关事宜。

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

2、发行数量：10000万股，每股面值人民币1元。

3、发行对象及发行地区：发行对象为在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

4、发行价格及定价方法：本次发行采用累计投标询价的方式定价。询价下限为公司发行当年全面摊薄每股盈利预测×18倍市盈率

5、发行方式：

（1）网下对机构投资者发行数量占本次发行总量的40%左右。

（2）网上向股权登记日收市后持有本公司社会公众股的股东（老股东）和其他社会公众投资者发行数量占本次发行总量的60%左右。在股权登记日收市后登记在册的老股东享有一定比例的优先认购权。老股东未认购部分，由其他社会公众投资者认购。

（3）网上的发行数量和网下的发行数量由主承销商根据实际申购情况双向回拨。

6、募集资金投向：本次增发A股募集资金净额将全部用于收购济宁三号煤矿。

济宁三号煤矿是经国家计委批准由兖矿集团有限公司建设的设计年生产能力500万吨的特大型矿井，于1993年12月19日正式开工，1999年9月底开始试生产。目前井下各生产系统、地面辅助生产系统均已形成并投入使用，且运转正常。济宁三号煤矿设计入洗原煤500万吨的洗煤厂正在建设中，亦是本次收购的资产范围。

该煤矿可采储量5.2亿吨（原山东省地矿厅准予登记的可采储量为5.2亿吨，该储量按中国地质勘探规定测定。国际煤矿工程公司SRK Consulting按照《澳大利亚矿储量守则》计算济宁三号煤矿2000年6月30日使用长壁综采方式可以采出的量为1.18亿吨，另有0.81亿吨的潜在储量）。主要产品为优质气肥煤为主，具有低灰、低硫、低磷、高发热量、高挥发分等特点，是优质煤焦配煤和动力煤。

该煤矿主要生产设备由国外引进，技术和装备属世界一流，矿井采煤综合机械化程度达100％。生产系统设计上主要特点有：井下主要运输巷道沿煤层倾斜方向布置在煤层中，采用采区前进式、工作面后退式开采；生产工艺采用综采放顶煤开采工艺；辅助运输采用无轨胶轮车，填补了我国立井开拓实现无轨运输的空白。

7、其他事项：

（1）本次A股增发完成后，新老股东共享发行当年的滚存利润。

（2）提请股东大会授权公司董事会：

根据公司本次增发情况修改公司章程第15条、第16条和第19条，以反映A股增发完成后公司新的股本结构；

8、上述决议有效期为临时股东大会会议决议做出后一年内。

以上增发A股的议案须经股东大会审议通过后，报中国证监会核准后实施。若获批准，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详尽披露。

五、通过关于增发10000万股A股流通股募集资金计划投资项目可行性的议案。

七、决定于2000年9月22日召开公司2000年度第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

1、会议时间：2000年9月22日上午8时，时间半天，交通、食宿费用自理。

2、会议地点：山东省邹城市凫山路40号兖州煤业股份有限公司总部综合二楼会议室。

3、会议内容：

（1）审议批准公司与母公司签署的《济三矿项目收购协议》，授权公司董事会根据需要对协议作出必要的修改；

（6）审议批准本次A股增发完成后，新老股东共享发行当年的滚存利润；

（11）审议批准关于公司前次募集资金情况的说明及沪江德勤会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告。

4、出席会议人员

（1）兖矿集团有限公司股东代表；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）2000年8月23日收市后，在上海证券中央结算登记公司在册的公司A股股东或委托代理人；

（4）H股股东（通知、公告根据香港有关要求发送，不适用本公告）；

（5）公司会计师；

（6）公司境内律师。

5、登记方法

凡符合第四项规定资格的股东，法人单位请持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证和兖州煤业股份有限公司2000年度第一次临时股东大会回执，公众股东请持股东代码卡、本人身份证、授权委托书和兖州煤业股份有限公司2000年度第一次临时股东大会回执，于2000年9月1日前在公司董事会秘书处办理登记手续。外地股东可通过邮寄、传真办理登记手续。

本公司收到回执后，予以确认并以电话或传真告知股东。

6、联系地址

山东省邹城市凫山路40号

兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

联系人：陈广水

电 话：（0537）5383310

传 真：（0537）5383311

邮 编：273500

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席兖州煤业股份有限公司2000年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东代码卡：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日