附件三

经原国务院证券管理委员会证委发[1997]61号文批准，本公司分别于1998年3月31日和1998年4月1日向境外发行H股85000万股，其中对美国及国际售股中H股而非美国存托股之投资者的发行价格为每股2.44港元（折合人民币2.61元），对香港售股中的投资者的发行价为每股2.42港元（折合人民币2.59元)，扣除发行费用后的实际募集资金 20.37亿元，上述资金于1998年6 月15日全部到位，并经沪江德勤会计师事务所（98）字第0439号验资报告验证确认。经中国证监会证监发字[1998]79号、80号文批准，本公司于1998年6月8日通过上交所交易系统上网发行社会公众股A股8000万股，每股发行价3.37元人民币，扣除发行费用后实际募集资金2.57亿元，上述资金于1998年6月15日全部到位，并经沪江德勤会计师事务所（98）字第0439号验资报告验证确认。本公司A股和H股募集资金净额共计人民币22.94亿元。

根据公司披露的《招股说明书》，公司A股和H股募集资金投资项目如下：

1、购买济宁二号煤矿。该煤矿由兖矿集团有限公司负责建设，于1997年11月建成投产。该煤矿经评估确认的净资产值截止1997年4月30日为人民币19.95亿元，总资产为20.20亿元，负债为0.25亿元。本公司计划对该煤矿进行整体收购，并计划于1998年年内用发售H股所募资金支付该款项。

2、更新现有设备。本公司拟更新五套综采设备，需投资2.7亿元，计划用A股募集资金和公司自有资金解决。

3、归还到期贷款。根据本公司与银行签定的贷款协议，1997年应还本0.9亿元，1998年应还本1.8亿元，共需资金2.7亿元，该贷款计划用A股募集资金偿还，募股资金不足部分由公司自行解决。

三、募集资金实际使用情况

截止2000年8月3日，本公司前次募集资金使用情况如下：

单位：亿元

1、利用发行H股募集资金购买济宁二号煤矿，拟投资19.95亿元，该收购价格反映的是济宁二号煤矿1997年4月30日的评估确认净值，而实际收购于1998年1月1日完成，所以公司与母公司重新商议决定以济宁二号煤矿1998年1月1日的净资产值19.56亿元作为收购价格。根据我国有关法规并得到公司国内律师金杜律师事务所的确认该收购价格的确定是合法有效的。发行H股募集资金收购济宁二号煤矿后剩余部分0.81亿元补充公司流动资金。

2、公司原拟定用A股募集资金和公司自有资金更新现有设备和归还到期银行贷款。本公司到位后的A股募集资金净额共计2.57亿元，实际用于更新现有设备的投资为0.57亿元，用以归还到期银行贷款的资金为2.0亿元，所以A股募集资金已全部用于承诺的投资项目，与计划投资相符。

四、募集资金使用效果

1、购买济宁二号煤矿项目

公司于1998年1月1日收购了济宁二号煤矿，济宁二号煤矿1998年、1999年生产原煤180万吨、323万吨，分别占设计年产量（400万吨）的45%和81%。在公司其他煤矿产量一并增加的基础上，在1998年、1999年煤炭价格下降15.3%、18.2%的情况下，公司实现利润增长2.1%和3.6%。

2、更新现有设备项目

1998年本公司从募集资金中出资0.57亿元，用自有资金3.61亿元更新现有综采设备。随着装备水平和采煤技术水平进一步提高，原煤工效逐年上升，1999年原煤工效比1998年增长29%。公司采煤的集约化生产，大大提高了劳动效率，促进了原煤成本的降低，1999年原煤单位成本比1998年降低了26%。

1998年本公司共偿还银行贷款12亿元，其中用A股募集资金偿还的数额为2.0亿元。由于银行贷款的减少，公司在该年度财务费用大幅度减少。

五、沪江德勤会计师事务所对前次募集资金使用情况的专项报告结论

经审核，沪江德勤会计师事务所认为，公司董事会关于前次募集资金使用情况说明及相关信息披露文件与实际使用情况相符。

兖州煤业股份有限公司董事会

2000年8月4日