兖州煤业股份有限公司股东通函
兖州煤业股份有限公司须予披露及关联交易
购入济宁三号煤矿及建议发行最高达10000万股A股
财务顾问 洛希尔国际投资银行
独立财务顾问 里昂证券资本市场有限公司
一、释义
二、董事会函件
三、独立董事委员会函件
四、独立财务顾问函件
一、释 义
在本通函中，除文义另有所指外，下列词语具以下涵义：
“A股” 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元
之内资股；
“A股发行” 指 本公司建议发行最多10000万股新A股
(若行使超额配售权，可再发行1500
万股新A股)；
“收购事项” 指 本公司向母公司收购济宁三号煤矿；
“收购协议” 指 本公司与母公司就收购事项所订立之收购协议；
“Barlow Jonker” 指 Barlow Jonker Pty. Ltd；
“董事会” 指 本公司之董事会；
“里昂证券” 指 里昂证券资本市场有限公司；
“选煤厂” 指 济宁三号煤矿之选煤厂，现正由母公
司建设中；
“商业运行” 指 选煤厂获独立董事委员会确认能够达
至每年500万吨选煤能力之时；
“本公司” 指 兖州煤业股份有限公司，为在中国注
册成立之股份有限公司；
“交割” 指 完成收购事项之交割；
“交割日” 指 完成交割之日期；
“递延付款” 指 购买价之第三及第四次付款及济宁三
号煤矿采矿权之未来分期付款；
“德勤” 指 中国执业会计师行沪江德勤会计师事
务所（中国注册会计师）；
“董事” 指 本公司之董事；
“合格股东” 指 于上海证券交易所开设股东帐户之A
股持有人；
“每股盈利预测” 指 将载于A股发行的招股说明书，由德
勤审阅的本公司发行A股之年度的摊
薄后每股盈利；
“临时股东大会” 指 本公司于二零零零年九月二十二日举
行之临时股东大会；
“H股” 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之
境外上市外资股，以港币为单位认
购及买卖；
“港元” 指 香港之法定货币；
“香港” 指 中国香港特别行政区
“独立董事委员会”指 为考虑收购事项而成立之董事委员会，由
独立于收购事项之独立非执行董事组成；
“独立股东” 指 除母公司及其联系人以外，及不涉及
收购事项或拥有收购事项权益之股东。
“济宁三号煤矿” 指 与济宁三号煤矿煤炭生产经营有关之
资产，包括但不限于济宁三号煤矿的土地使用权及上述土地上的建筑物及济宁三号煤矿的其他固定资产（如选煤厂及其他生产设备）、流动资产（包括应收帐款和存货）、济宁三号煤矿的采矿权、煤炭生产许可及其他与济宁三号煤矿开采及经营有关的一切许可证、执照、批复所赋予之权利。
“济宁三号煤矿 指 根据济宁三号煤矿选购权协议授予本公
选购权” 司向母公司购入济宁三号煤矿之专有选购权；
“济宁三号煤矿 指 母公司与本公司于一九九七年月十七日
选购权协议” 订立之济宁三号煤矿选购权协议，据此母
公司授予本公司济宁三号煤矿选购权；
“济宁三号煤 指 由母公司委任之中国政府认可独立中国
矿估值” 估值师北京国友大正资产评估有限公司评估济宁三号煤矿于估值基准日之估值；
“上市规则” 指 联交所证券上市规则；
“长壁开采法” 指 厚煤层长壁式综采放顶煤开采法；
“财政部” 指 中国财政部；
“洛希尔” 指 洛希尔父子（香港）有限公司；
“母公司” 指 兖矿集团有限公司，一间于中国成立之国
有独资公司；
“冶炼喷吹用煤” 指 用于炼钢之冶炼喷吹用煤；
“中国” 指 中华人民共和国，就本通函而言不包括台
湾、香港及澳门；
“中国会计准则” 指 适用于中国企业之相关会计原则及法规；
“招股说明书” 指 本公司于一九九八年三月二十四日就其初
次公开发售而于香港刊发之招股说明书；
|
“购买价” |
指 收购济宁三号煤矿（其有关之采矿权 除外）之购买价； |
|
“人民币” |
指 中国之法定货币； |
|
“西门” |
指 西门（远东）有限公司； |
|
“披露权益条例” |
指 香港法律第396章证券（披露权益） 条例； |
|
“股东” |
指 A股持有人及H股持有人； |
|
“SRK” |
指 Steffen, Robertson and Kirsten (Australasia) Ltd., 一间设立于澳 大利亚之国际矿业工程公司； |
|
“中国政府” |
指 中国中央政府，包括所有政治分支（包 括省、市及其他地区或地方政府实体） 及有关部门； |
|
“联交所” |
指 香港联合交易所有限公司； |
|
“监事” |
指 本公司监事会成员； |
|
“供应协议” |
指 母公司与本公司于一九九七年十月十 七日就（其中包括）彼此共用及相互 供应各样材料，共用设施及服务而订 立之材料及服务供应协议，详情载于 招股说明书； |
|
“吨” |
指 公吨； |
|
“联合证券” |
指 联合证券有限公司，一间于中国注册 之证券公司，获本公司建议委任为全 数包销A股发行之包销商；及 |
|
“评估基准日” |
指 二零零零年四月三十日 |
二、董事会函件
兖州煤业股份有限公司董事
赵经彻 杨德玉 杜铭山 罗太炎
肖立方 王邦君¬ 莫立崎¬ 刘玉彬¬
吴则智¬ 陈永阁¬ 马厚亮¬ 许天恩¬
杨家纯¬ 管维立¬ ¬ 罗坚明¬ ¬
¬ 非执行董事
¬ ¬ 独立非执行董事
须予披露及关联交易
购入济宁三号煤矿及
建议发行最高达10000万股A股
1、绪言
如招股说明书所披露，本公司及母公司已于一九九七年十月十七日订立济宁三号煤矿选购权协议，据此，母公司授予本公司济宁三号煤矿选购权。本公司已于二零零零年八月四日行使济宁三号煤矿选购权，拟从母公司购入济宁三号煤矿。因此，本公司与母公司已订立收购协议，其主要条款如下。
于二零零零年八月七日，董事宣布本公司已订立收购协议，据此，本公司已同意按总代价人民币256,774万元（约相等于239,976万港元）从母公司购入济宁三号煤矿，惟须按「收购协议」一节所详述之调整作出调整。
本公司及母公司将于（i）所有条件具备之时（详情见「条件」一节）及（ii）二零零一年一月一日之较迟者完成收购事项。
收购事项将由本公司内部现金资源、A股发行及递延付款之其他资金（详情见「收购协议」一节）支付。
根据上市规则，收购事项构成本公司一项须予披露交易。再者，由于母公司为本公司之控股股东，持有本公司已发行股本总额64.23%，故本公司向母公司进行之收购事项构成本公司一项关联交易，并须获独立股东批准。于二零零零年八月四日，董事议决于二零零零年九月二十二日召开临时股东大会，以批准收购事项及A股发行。
由于收购事项将对每股盈利有正面影响、减省本公司之经营开支以及提升本公司维持长期增长之能力，故董事会建议股东投票赞成收购事项及A股发行。
洛希尔已获本公司委任为收购事项之财务顾问。本公司已成立独立董事委员会考虑收购事项，而独立董事委员会致独立股东之函件载于本通函。里昂证券已获委任为独立财务顾问，就收购事项向独立董事委员会作出建议，而其致独立董事委员会之函件已载入本通函。
本通函旨在向 阁下提供有关收购事项及A股发行之其他资料，载列独立董事委员会之建议，里昂证券致独立董事委员会之函件。
本公司将于临时股东大会上提呈决议案，以批准收购事项及A股发行。根据上市规则，本公司之控股股东母公司将就批准收购事项之决议案放弃投票。
2、收购协议
于二零零零年八月四日，本公司与母公司订立收购协议，据此，母公司有条件同意出售而本公司有条件同意购入济宁三号煤矿，总代价为人民币256,774万元（约239,976万港元）（可能须予以调整），并于交割日生效。
总代价及付款方式
收购事项之总代价包括购买价及济宁三号煤矿开采权价款两部份。
购买价乃参考（i）济宁三号煤矿估值及（ii）根据下文「购买价」一段所载对购买价之任何调整而确定。就落实收购事项而言，母公司及本公司已同意基础购买价为人民币243,526万元（约227,594万港元）（「基础购买价」），相等于由母公司委托之中国政府认可独立中国估值师北京国友大正资产评估有限公司评估之济宁三号煤矿估值。北京国友大正资产评估有限公司评估之济宁三号煤矿估值包括济宁三号煤矿之固定资产、流动资产及土地使用权，并须待财政部确认。本公司委托之中国政府认可独立国际评估值师西门亦已评估济宁三号煤矿之物业、厂房及机器的价值。
购买价将如下述分四期以现金支付：
（a）首次付款： 人民币24,352.6万元（约22,795万港元）占基础购买价之10%,将于交割日支付；
（b）第二次付款： 相等于A股发行所得款项净额，须于（i）
本公司收取A股发行所得款项净额后七天内或（ii）交割日（以较后者为准）支付；
(c)第三次付款： 经按「购买价」一节作出调整之购买价
余额之50%，须于二零零一年十二月三十一日前无息支付；及
（d）第四次付款： 经按购买价一节作出调整之购买价尚
余款项，须于二零零二年十二月三十一日前无息支付。
济宁三号煤矿开采权价款为固定价格人民币13,248万元（约12,381万港元），并须分十年无息支付以等额现金款项人民币1,324.8万元由二零零一年起于每年十二月三十一日前支付。价款乃根据中国政府认可的估值厘定。
购买价
有关除选煤厂外资产之调整:根据收购协议之条款，购买价将依据交割日前一日经审计的济宁三号煤矿资产（选煤厂除外）与评估基准日当时之经审计的济宁三号煤矿资产（除选煤厂资产）差额作出调整，该调整后之价格即为调整购买价。当交割日前一日之资产数额大于评估基准日之数额时，调整额为正数；反之，当交割日前一日之资产数额小于评估基准日之数额时，调整额为负数。
交割日前一日济宁三号煤矿之资产价值应依以下方式计算：
（a）应收账款
济宁三号煤矿在交割日前一日应收账款额以（i）二零零零年全年收入之六分之一（以60日除以360日计）；或（ii）应收账款经审计账面值之较低者计算。
(b) 存货
济宁三号煤矿在交割日前一日之存货金额以(i)二零零零年全年收入之十二分之一(以30日除以360日计)；或(ii)存货的经审计帐面值之较低者计算。
(c) 济宁三号煤矿其他资产价值以经审计的帐面价值为准。
此外，就母公司于选煤厂之资本投资而言，购买价将按下列形式调整：
（a） 购买价所增加之金额将相等于(i)选煤厂由评估基准日至商业运行之日之资本投资总额；或(ii)人民币7,413万元(约6,928万港元)(以较低者为准)；及
（b） 倘选煤厂于二零零一年六月三十日仍未投入商业运行，本公司可于二零零一年六月三十日后随时选择：(i)继续委任母公司，建设及经营选煤厂；或(ii)由其本身负责选煤厂之建设及经营。倘本公司选择由其本身负责选煤厂之建设及经营，购买价将减少，款额相等于使选煤厂投入商业运行所需之额外资本投资(此数额将另由本公司及母公司所同意之独立技术顾问厘定)。
收购协议之先决条件
收购协议之完成应以下列各项为先决条件：
(a) 本公司完成对济宁三号煤矿业务状况之审慎调查及接纳该资产之法定所有权状况；
(b) 本公司及母公司已从有关中国政府部门获得关于收购事项之一切必要批准；
(c) 独立股东已于股东大会批准收购协议；
(d) 债权人及任何其他第三者已就有关转让济宁三号煤矿给予一切必要之同意；
(e) 济宁三号煤矿之业务运作及技术表现并无重大不利之转变；
(f) 母公司根据收购协议所作出之所有声明、保证和承诺于交割日仍为真实、准确、完整及有效。
倘任何上述条件于二零零一年六月三十日前未能达成，本公司有权选择终止收购协议。如已完成交割或上述条件于二零零一年六月三十日仍未达成，本公司将再作公布。本公司及母公司同意，倘联交所或中国政府机关在批准收购事项时附加任何条件，双方将根据该等条件，协商修订收购协议中之相应内容。倘未能达成协议，而持续履行收购协议将导致任何一方违反中国法律，该方有权选择终止收购协议。
於上述先决条件达成后，本公司及母公司将于(i)所有条件具备之时或(ii)二零零一年一月一日(以较迟者为准)完成收购。于交割日后，本公司将获得济宁三号煤矿之所有权包括但不限于土地使用权、房屋所有权、采矿权及煤炭生产许可。
3、将予购入之权益
济宁三号煤矿概览
济宁三号煤矿为地下煤矿，距离中国山东省邹城市约50公里。济宁三号煤矿由母公司建设，现正处于试生产阶段。预期将于今年第四季度投入商业生产，预计济宁三号煤矿于二零零一年生产400万吨原煤，此后逐年增加，至二零零五年年生产800万吨原煤。由于本公司将拥有济宁三号煤矿之采矿权，故生产将持续至济宁三号煤矿之可开采煤矿储量已全部开采为止。董事会预期可销售煤矿储量足供开采二十年以上。
储量及采矿年期
本公司已委聘国际煤矿工程公司SRK审核济宁三号煤矿之储量。SRK认为本公司严格依据中国政府矿业惯例，计算至1000米深之储量。SRK并根据一九九九年九月澳洲之呈报矿物资源及矿储量守则（「澳洲矿储量守则」）之名目分类法，利用该等数字计算储量。
根据此标准，SRK认为于二零零零年六月济宁三号煤矿下三号煤层之可采储量为11,800万吨，另有6,300万吨显示储量及1,800万吨推测储量。济宁三号煤矿尚未开采之上三号煤层存有额外资源。下表载列下三号煤层之煤炭资源及储量：
于二零零零年六月之下三号煤层煤炭资源及储量
（百万吨）
|
可采储量（煤矿之确定储量及设定储量） |
118 |
|
额外显示储量 |
63 |
|
额外推测储量 |
18 |
资料来源：SRK
SRK预期本公司将继续进行更精确的地质物理勘探，将矿藏资源转为储量。SRK认为下三号煤层之可采储量及额外显示储量在技术上及经济上均可予开采，而该等储量预计使济宁三号煤矿可供开采23年，而每年最高产量为800万吨。
SRK认为整个煤矿之煤炭质素属合理地一致，符合本公司系列产品之要求。
采煤法
济宁三号煤矿采用之采煤法为长臂开采法，在典型之6.5米煤层中，可采率最高达85%，所采用之设备包括进口及国内制造。长壁采煤法属世界采煤业中独一无二之采煤法，被视为本公司一项主要之技术创新。
根据动用两个长壁采煤队及五队掘进队计算，该煤矿至二零零五年五年时每年可生产800万吨原煤。SRK已确认以船上交货价格为基础，每吨可销煤于二零零五年之推测现金成本约为16美元，使济宁三号煤矿成为全球成本最低之四分位数之出口煤矿，为投资价值极高之煤矿。
煤炭市场状况
济宁三号煤矿之产品将在本地内销市场及出口市场销售。本公司已委聘独立国际及国内煤炭营销顾问Barlow Jonker及中国煤炭信息研究院协助其研究济宁三号煤矿产品之市场状况。
Barlow Jonker就外销方面已确认：
(a) 本公司出口煤炭之建议规格与主要澳洲、印尼及南非之动力煤及冶炼喷吹用煤比较不相伯仲。以技术规格而言，本公司之出口煤炭应可获市场接纳；
(b) 由中国山东省日照港出口煤炭至北亚洲主要用煤市场，较煤炭由南非及澳洲以海路付运，每吨运费便宜最少3美元，惟与印尼比较则无此优势；
(c) 如所产煤炭质素一致，Barlow Jonker认为每年可销售多至145万吨煤炭至亚洲主要发电厂及钢铁厂；及
(d) 由二零零零年至二零一零年期间，进口动力煤之需求将继续强劲增长，特别在亚洲市场，将由一九九九年之16,300万吨增至二零一零年之29,300万吨。大部分增长将集中于北亚洲市场，即日本及南韩。
中国煤炭信息研究院就内销方面已确认：
(a) 本公司之内销煤炭建议之规格一般超越其他国内生产商之煤炭素质。从本公司现实之销售而言，济宁三号煤矿之产品应获市场接纳；
(b) 济宁三号煤矿在地利上占尽优势，可以较低之价格将煤炭运往主要位于华东之主要客户；
(c) 每年可销售近600万吨煤炭至中国主要发电厂及钢铁厂；及
(d) 中国政府支持本公司拓展煤炭生产，其政策为关闭小型且无利可图之煤矿及鼓励大型而有盈利之采煤公司（如本公司）之发展。
因为济宁三号煤矿最近才试生产，董事会认为目前不存在具有意义之过往营业记录。于济宁三号煤矿估值完成前，德勤厘定济宁三号煤矿于评估基准日之经审计资产总值为人民币236,455万元（约220,986万港元）； 该数额并不包括济宁三号煤矿采矿权之估值人民币13,248万元（约12,381万港元）及重估济宁三号煤矿土地使用权产生之盈余5,945万元（约5,556万港元）。
4、A股发行
目前，8000万股A股于上海证券交易所上市。董事会拟增发10,000万股新A股（占该项发行后本公司经扩大已发行股本之3.7%）予中国机构及公众投资者，进一步筹集股本作为支付收购事项部分代价之资金。A股发行并不以收购事项之成就为条件。董事会拟请临时股东大会，授权董事会决定是否授予联合证券15%之超额配股权。若授予超额配股权，联合证券可要求本公司再发行最多共1,500 万股新A股，以满足任何超额配售之需求。
A股发行之发行价应高于发行当年全面摊薄每股盈利预测的18倍。此外，董事会建议A股发行之发行价应高于发行时市价之65%。发行价将基于一定的超额认购倍数。本公司将于适当时刊发进一步公告。
A股发行包括：
(a) 60%左右新A股将可供合格股东及其他公众投资者认购。合格股东按其持有之现已发行A股享有一定比例的优先认购权。合格股东未有认购之新A股，由其他公众投资者认购；
(b) 40%左右新A股将以配售方式发行于机构投资者；
前述售予合格股东及公众投资人之部分与售予机构投资者部分由联合证券根据实际申购情况双向回拨。
发行新A股事宜须经股东大会审议批准后，报中国证监会核准实施。
下表载列本公司于A股发行前后之股权结构概要：
|
A股发行后 | ||||||
|
超额 |
超额 | |||||
|
配股权 |
配股权 | |||||
|
A股发行前 |
获行使前 |
获行使后 | ||||
|
股权 |
股权 |
股权 | ||||
|
股数 |
百分比 |
股数 |
百分比 |
股数 |
百分比 | |
|
(百万股) |
（%） |
(百万股) |
（%） |
(百万股) |
（%） | |
|
A股 |
||||||
|
国有法人股¬ |
1,670 |
64.23 |
1,670 |
61.85 |
1,670 |
61.51 |
|
公众流通股 |
80 |
3.08 |
180 |
6.67 |
195 |
7.18 |
|
H股 |
850 |
32.69 |
850 |
31.48 |
850 |
31.31 |
|
总计 |
2,600 |
100.00 |
2,700 |
100.00 |
2,715 |
100.00 |
¬ 由母公司持有
5、收购事项之财务影响
收购事项所需资金
收购事项所需资金拟以A股发行及本公司之内部现金资源支付。递延付款之资金将由现有业务带来之现金、济宁三号煤矿业务之现金收入、可能发行新股及其他融资方式取得。
倘不进行A股发行(唯其可能性甚低)，则“收购协议-总代价及付款方式”一节所述购买价之第三次付款及第四次付款所需资金将增大。
即使不进行A股发行，董事会相信本公司具备充分之现金资源以支付收购事项，并基于以下原因制订有关收购事项之财务架构：
(a) 本公司现时并无负债；
(b) 递延付款架构规定本公司日后须以现金支付价款，乃为配合济宁三号煤矿之产量增长及内部所产生之现金而设计；及
(c) 若因为支付递延付款而借入新债，其数额可能甚少，资本与负债比率仍能维持相当健全水平。
收购事项对资产负债表之影响
于进行收购事项前，本公司于二零零零年六月三十日之综合资产负债表显示资产总值为人民币7679.93万元(约7177.50万港元)。于收购事项后，资产总值将增加至人民币10078.27万元(约9418.94万港元)，增幅约为31.2%。除支付购买价及济宁三号煤矿采矿权的价款外，董事会预期不会需要作出重大资本承担以使济宁三号煤矿投入运作。由于济宁三号煤矿乃新建成，董事会预期至少在交割后数年内，本公司不需要作出重大资本投资。
收购事项将在帐面上导致负债比率之增加，但所增之负债为无息递延支付之款项。
基于以下理由，收购事项对每股净资产之影响为中性或正面；
(a) 倘不进行A股发行，则每股净资产将不会有重大改变；及
(b) 于A股发行后，由于新A股的发行价格将大幅超于A股发行前每股净资产，故每股净资产净增加。
倘不进行A股发行，而本公司亦无足够现金资源以支付递延付款而需借入新债(唯其可能性甚低)，预期本公司的负债与资产比率(总计息债项比对股东资本)不会高于10%。
收购事项对盈利之影响
由于济宁三号煤矿将于二零零零年第四季度投入商业生产，预计济宁三号煤矿于二零零一年生产400万吨原煤，此后逐年增加，至二零零五年生产800万吨原煤，董事会相信收购事项对本公司将带来正面之盈利贡献。此外，董事会预计，由于生产规模扩大而为本公司分担间接成本所产生之协同效应，对本公司之业绩亦具正面作用。
董事会深信收购事项将提高本公司之派息能力。
6、收购事项之理由及益处
如招股说明书所披露，本公司之策略为透过(i)购入或投资于新开发之煤矿；(ii)购入现有及运作中之煤矿；(iii)提升经营效率并降低成本；(iv)增加销售优质煤；及(v)开拓目标地区市场，以维持长期盈利增长。
董事会认为收购事项符合本公司之利益，原因为：
(a) 收购事项配合本公司所订明之核心业务策略及拓展计划；
(b) 将减少母公司与本公司之间之潜在冲突及业务竞争；
(c) 按预期经营成本而言，济宁三号煤矿为世界最低成本的出口煤矿之一，为世界一流.资产，生产优质动力煤及冶炼喷吹用煤；
(d) 收购事项将大幅增加本公司优质煤之总储量，并为本公司提供进一步机会运用其长壁开采法之领先技术；及
(e) 收购事项预期可提高本公司之规模及产量，并带来进一步业务增长的机会(尤以出口市场为甚)。
7、公司背景
本公司从事以地下开采方式开采、洗选及销售煤炭，目前拥有并经营五个煤矿，包括南屯煤矿、兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿及济宁二号煤矿。本公司之主要客户包括位于经济一般较中国其他地区发达的华东地区之发电厂、冶金厂及其他客户。本公司为一九九九年中国利润最高之煤业公司，并为华东最大之煤炭生产商，原煤生产量为2400万吨，本公司亦为一九九九年中国最大煤炭出口商之一。于一九九九年十二月三十一日，已探明及推定储量估计达19.31亿吨，其中6.883亿吨预计将可透过本公司先进之长壁开采方法采得。本公司主要生产优质低灰低硫煤。
8、持续关联交易
假设建议之收购事项将告完成，本公司及其附属公司将与母公司及其联系人等(定义见上市规则)达成若干持续关联交易，而这些交易将属于供应协议范围。供应协议乃于H股于联交所开始上市前已经订立，详见招股说明书。联交所已授出豁免，免除严格遵守上市规则对有关(其中包括)供应协议拟定之交易（条件详见招股说明书）所订之有关披露及/或股东批准规定。现时，董事会预期于供应协议下之关联交易量（包括收购事项产生之持续关联交易）不会超出招股说明书所述豁免之本公司与母公司进行持续关联交易的上限。
9、推荐意见
经考虑里昂证券之意见后，独立董事委员会认为收购协议之条款对独立股东而言属公平合理，而收购事项亦符合本公司及股东之利益。因此，独立董事委员会建议独立股东于临时股东大会上投票赞同通过决议案以批准收购事项。
10、临时股东大会
根据上市规则，本公司与母公司进行之建议收购事项构成本公司一项须予披露交易。再者，由于母公司为本公司之控股股东，持有本公司已发行股本总数约64.23%，根据上市规则之定义，收购事项构成本公司之关联交易。因此收购事项必须获独立股东于临时股东大会上批准。
兖州煤业股份有限公司将于二零零零年九月二十二日上午八时于中国山东省邹城市凫山路40号公司本部综合二楼会议室举行临时股东大会，召开股东大会之通告已于二零零零年八月七日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
11、其他材料
敬请 阁下垂注本公告之函件。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
董事长
赵经彻
谨启
二零零零年八月二十六日
三、独立董事委员会函件
须予披露及关联交易
购入济宁三号煤矿
吾等谨此提述本公司于二零零零年八月二十六日寄发予股东之通函（[通函]，本函件为其部分）。除文义另有所指外，本函件所定义之词条与通函所定义者具相同含义。
吾等已获董事会委任组成独立董事委员会，以就吾等认为收购事项及A股发行是否符合本公司之利益，以及收购协议之条款就独立股东而言是否属平等、合理，向阁下提供意见。
根据上市规则，收购事项构成本公司之关联交易。因此，收购事项须待独立股东于临时股东大会上批准始可作实。
里昂正券已获本公司委任为独立财务顾问，以就收购协议之条款向吾等提供意见。其意见连同达至该等意见时考虑之主要因素载于本公告之函件。
敬请 阁下垂注载于本公告之董事会函件。
经考虑收购协议之条款、独立股东之利益及里昂证券之意见后，吾等认为收购协议之条款属公平合理。因此，吾等建议独立股东投票赞成批准收购协议及实行收购事项时本公司所采取之行动之议案。
此 致
列位独立股东 台照
兖州煤业股份有限公司
独立董事委员会
管维立 罗坚明
谨启
二零零零年八月二十六日
四、独立财务顾问函件
须予批露及关联交易
购入济宁三号煤矿
里昂证券资本市场有限公司已获委聘，就收购事项之条款向独立董事委员会提供意见。根据上市规则，收购事项构成贵公司一项须予批露及关联交易，须于股东大会上获得独立股东批准。收购事项之详情载于贵公司于2000年8月28日刊发之致股东通函（“通函”）之董事会函件内。
吾等作为独立董事委员会之独立财务顾问，吾等须就收购事项之条款对独立股东而言是否公平合理提供独立意见。
在作出吾等之意见时，吾等在一定程度上依赖贵公司所提供之资料、意见及事实以及贵公司向吾等作出之声明（包括通函所载或提供者），并假设所有该等资料、意见、事实及声明均为真实准确。吾等亦依赖SRK、北京国友大正评估有限公司及西门（远东）有限公司就济宁三号煤矿作出之评值、意见、推算、预测、分析、报告及估值。再者，吾等依赖董事作出之声明，表示彼等已作出一切合理查询，尽彼等所知及所信，并无遗漏其他事实致使通函所载任何陈述失实或产生误导。吾等亦假设通函所作出或提述之陈述及声明于作出时乃属真确，并于通函寄发之日仍属真确。
吾等认为已审阅足够资料，使吾等能够就收购事项之条款达致有所依据的观点，并为吾等之意见提供合理基准。然而，吾等对贵集团之业务及事务并无进行独立调查，而吾等之职责范围亦不包括对收购事项在商业上之可行性作出评论，因此乃董事之责任。作为独立董事委员会之独立财务顾问，吾等并无参与收购事项条款之磋商。吾等就收购事项条款提出之意见，乃假设收购事项之每一方均按收购事项之条款全面履行其所有责任而提出。
本函件所载港元之款额乃由人民币折算所得，该等折算仅为方便读者参考，除另有指明外，乃按每人民币1.07元兑1.00港元之汇率折算。吾等就人民币款额是否可按此汇率或任何其他汇率或可否折算为港元并不作任何声明。
主要考虑因素及理由
在达致吾等有关收购事项之条款之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由：
1、收购协议
如招股说明书所批露，贵公司与母公司于1997年10月17日订立济宁三号煤矿选购权协议，据此，母公司授予贵公司济宁三号煤矿选购权。
于2000年8月7日，董事宣布贵公司已订立收购协议，据此，贵公司已同意按总代价约人民币256774万元（约239976万港元）从母公司购入济宁三号煤矿，惟可作出调整。
收购事项之总代价须分期以现金无息支付，有关详情载于通函之董事会函件内。
2、将于购入之权益
如董事会函件所述，济宁三号煤矿为地下煤矿，距离中国山东省邹城市约50公里。济宁三号煤矿现正处于试生产阶段。预期将于今年第四季度投入商业生产，预计于2001年生产400万吨原煤，此后逐年增加，至2005年年生产800万吨原煤。于收购事项后，贵公司将拥有济宁三号煤矿之采矿权，故生产将持续至济宁三号煤矿之可开采储量已全部开采为止。吾等指出，董事会预期可销售煤矿储量足供开采二十年以上。
3、总代价及估值
购入济宁三号煤矿之总代价人民币256,774万元（约239,976万港元）包括购买价及济宁三号煤矿采矿权价款两部分。
3.1购买价
基础购买价人民币243,526万元（约227,594万港元）乃贵公司与母公司经公平磋商后厘定，相等于由母公司委托之中国政府认可独立中国估值师北京国友大正资产评估有限公司（「中国估值师」）评估之济宁三号煤矿于2000年4月30日之估值。济宁三号煤矿估值包括济宁三号煤矿之固定资产、流动资产及土地使用权，并须待财政部确认。贵公司委托之中国政府认可独立国际估值师西门（远东）有限公司（「国际估值师」）亦已评估济宁三号煤矿之物业、厂房及机器的价值。
根据由中国估值师编制济宁三号煤矿之相关固定资产、流动资产及土地使用权之估值，该等资产于2000年4月30日之总值为人民币243526万元（约227594万港元）。根据国际估值师之估值，济宁三号煤矿之物业、厂房及机器设备于2000年6月30日之价值为人民币243437万元(约227511万港元)，而于2000年4月30日则为人民币239932万元（约224236万港元）。
吾等获知会中国估值师与国际估值师于二零零零年四月三十日所作估值产生差额人民币3,584万元（约2,359万港元），或相当于基础购买价约1.48%，主要原因如下：
(i) 国际估值师之估值并无计入2000年4月30日流动资产人民币3,488万元（约3,260万港元）；及
(ii) 中国估值师之估值并无计入国家国有资产管理局对济宁三号煤矿估值所作调整人民币105万元（约98万港元）。
吾等注意到西门于2000年4月30日与2000年6月30日之估值相差人民币3,505万元（约3,276万港元）。按西门之估值报告所载，该差额乃因母公司于2000年4月30日至2000年6月30日期间有大量进行中的在建工程所致。按西门之意见，该期间已完成工程价值增加人民币3505万元（约3276万港元）。
经计入上述之差额及不同估值日期后，吾等认为剩余差额微不足道，而各次估值均有其一致性。
3.2 基础购买价及调整
基础购买价将于交割日按通函所载董事会函件内“购买价”一节详述之机制调整。此项调整机制包括三部分：
(i) 济宁三号煤矿于济宁三号煤矿估值日期之资产净值与紧接交割日前一日之资产净值之差额；
(ii) 于交割日之应收帐款及存货之差额（须受上限之限制）；及
(iii) 母公司由2000年4月30日至交割日于选煤厂之资本投资的差额（须受上限之限制）。
3.3济宁三号煤矿采矿权价款
如通函内董事会函件所载，根据收购协议应支付的济宁三号煤矿采矿权价款为人民币13248万元(约12381万港元)，乃经贵公司与母公司公平磋商，按北京海地人资源咨询有限公司所作出并获中国政府认可的估值厘定。
3.4煤矿行业近期之收购活动
以下为煤矿行业近期多项收购活动之详情。此等交易乃涉及买卖煤矿而吾等能够获得的资料的最近期收购活动，因此加以选取。吾等注意到自一九九九年初起，在中国并没有已公布资料之煤矿收购活动。故此，吾等审阅了在澳洲、南非及美国等地，吾等认为可供比较之收购活动。若干此等公司所产煤炭主要供本地销售。
|
收购目标 |
所在国家 |
公布之交易日期 |
购入权益百分比 |
交易价值(百万美元) |
应占可销售年产量(百万吨) |
可销售年产量价格(美元/吨) |
|
Cyprus Amax-US Coal Mining Ops |
美国 |
1999年5月 |
100.0 |
1100.00 |
71.0(1) |
15.49 |
|
Shell Group-Australian Coal Mine |
澳洲 |
2000年5月 |
100.0 |
900.00 |
17.3 |
52.02 |
|
济宁三号煤矿 |
中国 |
2000年8月 |
100.0 |
310.11(2) |
7.4 |
41.91 |
|
Duiker Mining Ltd (Lonmin PLC) |
南非 |
2000年2月 |
67.9 |
209.60(3) |
8(4) |
26.87 |
|
Cyprus Australia Coal Co Portman Mining-Burton |
澳洲 |
2000年3月 |
100.0 |
150.00 |
6(1) |
25.86 |
|
Coal Project |
澳洲 |
1999年9月 |
95.0 |
129.90(5) |
2(6) |
59.05 |
|
Curragh Coal Mine |
澳洲 |
2000年5月 |
100.0 |
114.90(7) |
4.5 |
25.53 |
|
Samsung Development (Australia)-Springvale Coal Mine |
澳洲 |
2000年7月 |
100.0 |
68.20(8) |
2(1) |
34.10 |
资料来源：Bloomberg, SDC platinum及多份公司档案
附注：
1、截至1998年12月31日之年产量。
2、采用仅作比较用途之汇率为人民币8.28元兑1.00美元。
3、采用仅作比较用途之汇率为6.33兰特兑1.00美元。
4、截至1998年12月31日止年度所开采之洗煤产量。
5、采用仅作比较用途之汇率为1.54澳元兑1.00美元。
6、截至1998年12月31日止年度年生产及销售之煤量。
7、采用仅作比较用途之汇率为1.74澳元兑1.00美元。
8、采用仅作比较用途之汇率为1.67澳元兑1.00美元。
仅作比较之用，吾等曾分析每吨年销售产量价格，此乃比较煤矿公司估值时最普遍采用之比率。
“每吨年销售产量价格”是以收购价或交易价值(在适用情况下，均换算为美元)除以吨计每年可销售产量所计得，用以计算一年内能够产销的煤炭每吨所支付的价格。国际矿业工程公司SRK认为济宁三号煤矿全面投产可年产800万吨计算之每年可销售产量将为740万吨。贵公司预计济宁三号煤矿将于2005年全面投产。
仅作比较之用，吾等按上述收购活动之“每吨年销售产量价格”比率计算济宁三号煤矿之引伸价值幅度。此引伸价值幅度乃以下列公式计算。
引伸价值= ´ ´
在厘定引伸价值幅度时，吾等并无计算“每吨年销售产量价格”比率分别为最低及最高之Cyprus Amax及Portman Mining之收购。因此，上述收购之每吨年销售产量价格比率由25.86倍至52.02倍不等。
按上述收购之“每吨年销售产量价格”比率为基准，济宁三号煤矿之引伸价值由人民币156,429万元(约146,194万港元)至人民币318737万元(约297885万港元)不等。
3.5上市煤矿公司
以下列出经营煤矿业务之可供比较上市公司之详细资料。如以上3.4段所述，由于在中国并无适合作出比较之煤矿公司，吾等考虑了可作比较之澳洲、南非及美国……。
|
公司 |
国家 |
煤矿占其业务% |
市值(1)(百万美元) |
资产净值(2)(百万美元) |
价格与帐面值比率(倍) |
|
Coal & Allied |
澳洲 |
100 |
816.76⑶ |
351.06 |
2.33 |
|
兖州煤业(3) |
中国 |
100 |
750.06⑸ |
739.35 |
1.01 |
|
QCT |
澳洲 |
100 |
385.92⑶ |
371.36 |
1.04 |
|
济宁三号煤矿(4) |
中国 |
不适用 |
·⑸⑹ |
· |
· |
|
Duiker Mining |
南非 |
100 |
306.92⑺ |
205.57 |
1.49 |
|
Arch Coal |
美国 |
100 |
274.28 |
241.29 |
1.14 |
|
Alliance Resource |
美国 |
100 |
238.70 |
152.77 |
1.56 |
|
Westmoreland Coal |
美国 |
100 |
23.86 |
9.93 |
2.40 |
资料来源：Bloomberg
附注：
(1) 以是后可行日期之数据计算。
(2) 面净值按有关上市公司最近期刊发财务报表所载者列出。
(3) 用仅作比较用途之汇率1.7491澳元兑1.00美元。
仅作比较用途，吾等分析上述上市公司之“价格与帐面值”比率。“价格与帐面值”比率乃以有关上市公司于最后可行日期之市值除以该上市公司最近期刊发之财务报表所披露之帐面净值计算。
仅作比较用途，吾等亦按上述上市公司之“价格与帐面值”比率厘定济宁三号煤矿之引伸价值幅度。此引伸价值幅度乃以下列公式计算：
引伸价值= ´
上述上市公司之“价格与帐面值”比率由1.01至2.82倍不等。
按上述可供比较上市公司之“价格与帐面值”比率为基准，济宁三号煤矿之引伸值由人民币248,397万元(约232,146万港元)至人民币584,462万元(约546,227万港元)。
4、收购事项之财务影响
4.1收购事项所需资金
如通函所述，收购事项拟以贵公司之内部现金资源、A股发行及递延付款所得资金支付。
首次付款之人民币24352.6万元(约22759万港元)将于交割日支付。
其次，相等于A股发行所得款项净额之数，须于(1)贵公司收取A股发行所得款项净额后7日内或(2)交割日(以较后者为准)支付。
倘不进行A股发行，贵公司须于2001年12月31日前支付人民币109,587万元(约102417万港元)作为首次递延付款，占尚欠购买价余额之50%，并须作出调整及于2002年12月31日前支付另一次递延付款。倘不进行A股发行，每次递延付款将扣减一半A股发行所得款项净额。
购买价之递延付款所需资金，将由现有业务带来之现金、济宁三号煤矿业务之现金收入、可能发行新股及银行贷款取得。
至于济宁三号煤矿采矿权之价款，贵公司须分十年以等额现金款项约人民币1325万元(约1238万港元)由2001年起于每年12月31日前支付。
根据贵公司之经审计财务报表，贵公司于2000年6月30日有银行结存及现金总额约人民币55,009万元(约51,411万港元)。
吾等注意到董事会相信即使不进行A股发行，贵公司具备充裕之现金资源以支付收购事项。吾等曾与董事讨论作出此项陈述时依据之基准及假设，且无理由相信该等基准及假设并不合理。
4.2收购事项对资料总值之影响
于进行收购事项前，贵公司于2000年6月30日之综合资产负债表显示之资产总值为人民币767,993万元(约717,750万港元)。于收购事项后，资产总值将增加至人民币1,007,827万元(约941,894万港元)，增幅约为31.2%。
4.3收购事项对资本与负债比率之影响
根据贵公司于2000年6月30日之经审计财务报表，贵公司于2000年6月30日有银行结存及现金总额人民币55,009万元(约51,411万港元)、股东资金人民币648,003万元(约605,610万港元)，且并无长期债项。
假设：(1)不进行A股发行；(2)购买价(未经调整)人民币243526万元(约227594万港元)需全数以银行借款支付；及(3)购买价已于2000年6月30日支付，贵公司之净资本与负债比率(即总债项(计算及无息)减总银行结存及现金除以股东资金)将由零上升至约29.09%，而总资本与负债比率(即总债项(计算及无息)除以股东资金)将由零上升至约37.58%。
倘进行A股发行或贵公司能够以内部现金资源支付部分或全部购买价，将会减轻对贵公司资本与负债比率之影响。
4.4收购事项对盈利之影响
吾等注意到董事会相信收购事项对贵公司将带来正面之盈利贡献。吾等曾与董事讨论作出此项陈述时依据之基准及假设，且无理由相信该等基准及假设并不合理。
5、意见
经考虑上述之主要因素后，吾等认为收购事项之条款为公平合理，而收购事项对独立股东而言乃符合贵公司之利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东投票支持于临时股东大会上提呈有关收购事项之决议案。
此 致
兖州煤业股份有限公司
独立董事委员会 台照
里昂证券资本市场有限公司
董事总经理
朱庆
谨启
2000年8月26日