兖州煤业股份有限公司增资发行A股

对机构投资者网下发行公告

主承销商：  联合证券有限责任公司

定  义

  除非特别提示，本《网下发行公告》中的下列词语定义如下：

一.本次发行的基本情况

    1.本次发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元，发行数量为10,000万股，发行完成后发行人总股本为270,000万股。

2. 本次发行地区为全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点，本次发行对象为在上交所开设股东帐户的自然人和机构投资者(国家法律法规禁止者除外)。

本次网下询价配售的对象为机构投资者，包括证券投资基金和一般法人投资者。参与网下申购的机构投资者不能同时参与网上申购(股权登记日收市后登记在册的机构投资者可自愿选择参与网上申购或网下申购)。

    3.本次发行定价采用网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同时进行的方式，即投资者于申购日在预定的询价区间内询价申购，询价下限为8.80元/股，不设询价上限(但最高不超过99.99元/股)。最终发行价格将根据累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    4.本次网下向机构投资者配售的数量为4,000万股左右，主承销商可根据实际申购情况在网上的发行数量和网下的发行数量之间采取双向回拨机制。

    5.网下申购日：2001年1月3日。

二、发行价格的确定与发售

    1.申购日询价结束后，主承销商和发行人根据机构投资者询价结果和网上询价结果，确定发行价格；

    2.发行价格确定后，向中标申购的机构投资者按比例发售股票，具体处理原则是：

    (1)非中标申购不获发售；

    (2)中标申购则按比例认购本次发行的股票。即：

    如网下机构投资者中标申购总量小于经运用回拨机制后确定的网下配售数量，则可足额认购，运用回拨机制后剩余的股票按照承销协议由承销团包销。

    如网下机构投资者中标申购总量大于经运用回拨机制后确定的网下配售数量，则按比例认购，网下机构投资者的认购比例为：经运用回拨机制后确定的网下配售数量／网下机构投资者中标申购总量。

    (3)按比例发售时取整数股，不足一股的部分累积后，由主承销商向中标申购帐户按价格高低、同一价格按时间先后的顺序每户一股配售。

三.申购价格和数量的规定

    1.网下机构投资者可以根据本次发行的发行价格确定方式，对股票二级市场走势的判断和对发行人成长性的判断，在询价区间内自行确定申购价格，每0.20元为一个申报价格单位；

2.每个机构投资者可多次申购，也可在询价区间内的任意有效价位追加申购；每个申购可包括不超过5个价位的申报认购；一经申购不能撤单；

3.每个股票帐户的申购股数不得低于50万股(含50万股)，超过50万股的必须是10万股的整数倍，在每一申购价位上的申购量必须是10万股的整数倍；   

4.本次配售不设申购上限。 

四.申购程序

    1.办理开户手续

凡申购本次发行人股票的机构投资者，申购时必须持有上海证券交易所的股票帐户卡。尚未开户登记的投资者，必须在预约申购前到当地证券登记公司办理好上交所股票帐户的开户手续。

    2.提出申购

有意向认购本次配售股票的机构投资者须认真填写《兖州煤业A股增发机构投资者预约申购单》(以下简称“《申购单》”，见附件)，并缴纳200万元保证金。

机构投资者必须在网下申购日2001年1月3日上午8：30至下午4:00期间将《申购单》、营业执照、保证金付款凭证一起传真至主承销商处。

《申购单》原件及营业执照复印件加盖申购人公章后同时付邮或送达至主承销商办公地址(地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层联合证券投资银行总部；收件人：联合证券兖州煤业A股增发项目组；邮编：100045)。

3.缴纳保证金

(1)有意参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2001年1月3日下午4：00前将200万元保证金划至主承销商为本次发行所设立的申购专户：

户  名：联合证券有限责任公司

开户行：中国工商银行深圳分行华强支行盛庭苑分理处

帐  号：4000010209200006013

提请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。

(2)获得配售的机构投资者，其缴纳的保证金直接抵作认购股款。若保证金大于认购股款，则多余部分在刊登《兖州煤业股份有限公司增发A股申购情况及发行价格确定公告》后第一个工作日退还。

(3)未获配售的机构投资者，其缴纳的保证金在刊登《兖州煤业股份有限公司增发A股申购情况及发行价格确定公告》后第一个工作日退还。

(4)在申购期间保证金所计利息归主承销商所有，冲抵发行费用。

(5)如非因不可抗力的原因，未能在规定的时间补足股款，其所缴纳的保证金将不再退还，用作弥补承销损失，其认购同时将转为无效申购，并承担相应的违约责任。

4.认购股数的确认

主承销商根据有效申购的超额认购倍数计算机构投资者配售比例及各机构投资者获配数量，并在《兖州煤业股份有限公司增发A股申购情况及发行价格确定公告》中予以披露，同时以书面方式通知获售机构投资者。

5.缴款

获得配售的机构投资者根据《兖州煤业股份有限公司增发A股申购情况及发行价格确定公告》或主承销商书面通知中确定的数量在《兖州煤业股份有限公司增发A股申购情况及发行价格确定公告》刊登后四日内缴足股款。保证金可直接冲抵股款。

五.配  售

    1.公布最终发行价格及发售比例

    1月8日，在指定的报刊上公布最终发行价格和对网下机构投资者以及网上申购的投资者实际发售的股票的数量和比例。

2.股票发售

1月15日，主承销商通过上海证券中央登记结算公司按照比例向各中标申购帐户发售股票。

    3.确认认购股数

    投资者根据最终定价和其申购帐户中最终交纳的资金总额确认认购股数。

六.发行费用

    本次对机构投资者发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

七.发行人和主承销商

发 行 人：兖州煤业股份有限公司

地    址：山东省邹城市凫山路40号

电    话：0537-5383310

传    真：0537-5383311

联 系 人：陈广水

主承销商：联合证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层

申购地址：北京市朝阳区曙光里45号楼联合证券北京北三环东路证券营业部

电    话：010－84515015、84515027

传    真：010－84515039、84515067

联 系 人：张亚临、龚文荣、陈鹏、李梦江、李炳涛

                                                      联合证券有限责任公司

                                                        2000年12月28日

附件：兖州煤业A股增发机构投资者预约申购单

注：

    1.上表中机构投资者类型指证券投资基金和一般法人投资者。证券投资基金填写单位名称时请填写基金管理人单位名称，填写法定代表人时请填写基金管理人单位法定代表人，填写基金名称栏时请填写参与申购的基金名称。

    2.“申购股数”指在某一申报价位的申购股数，申购股数必须是10万股的整数倍；“累计申购股数”指某一申报价位的申购股数与高于该申报价位的所有申购股数的加总数，例如某投资者填写了三个有效申报价位：8元、9元、10元，分别申购70万股、60万股、50万股，则其三个申报价位的累计申购股数分别为70万股、130万股、180万股；每个申购单确认有效申购量以累计申购股数为准；申购人每个申购单的累计申购股数不得少于50万股。

3.请将此表认真填妥后于网下申购日当日上午8：30至下午4：00期间连同法人营业执照复印件(加盖公章)、经办人身份证复印件、保证金付款凭证面报或传真至联合证券有限责任公司，传真：010-84515039、84515067。传真后请来电确认。

4.退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致，汇款用途注明“兖州煤业(A股)机构投资者预约申购保证金”。

5.此表可复制，但涂改无效。

6.以下几种情形视为无效申购：(1)《申购单》填写不符合要求，包括法定代表人未签字或盖章或者单位未盖章；(2)申购单于申购截止时间后送达或发出传真；(3)缴款时未注明法人名称，或所填法人名称与申购单不一致；(4)公司成立不到半年；(5)其他与本公告不符的情况。对申购法律效力的确认由主承销商和律师共同核查。