兖州煤业股份有限公司
香港联合交易所有限公司对本公司公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
兖州煤业股份有限公司
须予披露及关联交易
建议发行A股
截止股东过户登记
继二零零零年七月十七日之公告后，董事会欣然宣布本公司已于二零零零年八月四日与母公司订立收购协议以行使济宁三号煤矿购买权，以人民币256,774万元（约239,976万港元）（可能须予以调整）购入济宁三号煤矿。为进行收购事项募集资金，董事会拟寻求股东批准，由本公司发行10,000万股的新A股（若行使超额配售权，可额外发行1,500万股新A股）。
载有包括收购事项及A股发行详情连同独立董事委员会之推荐意见以及独立财务顾问有关收购事项之建议之通函，将尽快寄发予股东。
根据上市规则，收购事项构成一项须予披露的交易。同时，由于母公司为本公司之控股股东，持有本公司已发行股本的64.23%，故本公司从母公司购入济宁三号煤矿构成本公司一项关联交易，并须获独立股东批准。于二零零零年八月四日，董事会决议于二零零零年九月二十二日召开临时股东大会，以批准包括收购事项及A股发行等项目。
本公告、连同临时股东大会通知、其回条以及代表委任表格预定于二零零零年八月七日左右寄发予股东。于二零零零年八月二十三日办公时间结束时名列股东名册之股东将有权出席临时股东大会，并于会上投票。本公司将由二零零零年八月二十三日至二零零零年九月二十二内（包括首位两天）暂停办理股份过户手续。
由于收购事项将会对每股盈利有正面影响，减省本公司之经营开支以及提升本公司维持长期增长之能力，故董事会建议股东投票赞成收购事项及A股之发行。
如招股说明书所披露，本公司及母公司已于一九九七年十月十七日订立济宁三号煤矿选购权协议，据此，母公司已授予本公司济宁三号煤矿选购权。本公司已于二零零零年八月四日行使济宁三号煤矿选购权，拟从母公司购入济宁三号煤矿。因此，本公司与母公司已订立收购协议，其主要条款如下：
收购协议
收购协议日期：
二零零零年八月四日
订约方：
买方： 本公司
卖方： 母公司，为本公司之控股股东，于本公告日期持有 本公司已发行股本之64.23%
将予购入之权益：
本公司已有条件地同意购入济宁三号煤矿而毋须承担任何负债。
济宁三号煤矿为地下煤矿，距离中国山东省邹城市约25公里。济宁三号煤矿由母公司建设，现正处于试生产阶段。预期将于2000年第四季度投入商业生产，预计济宁三号煤矿于二零零一年生产400万吨原煤，此后逐年增加，至二零零五年年生产800万吨原煤。由于本公司将拥有济宁三号煤矿之采矿权，故生产将持续至济宁三号煤矿之可开采煤矿储量已全部开采为止。董事会预期可销售煤矿储量足供开采二十年以上。
本公司严格依据中国政府矿业惯例，计算至1,000米深之煤矿储量。国际煤矿工程公司SRK已根据一九九九年九月澳洲之呈报矿物资源及矿储量守则（“澳洲矿储量守则”）之名目分类法，利用该等数字计算储量。根据此基准，SRK认为于二零零零年六月三十日济宁三号煤矿之可开采储量为118,000,000吨，且另有81,000,000吨潜在资源。
因为济宁三号煤矿于最近才试产，董事会认为目前不存在具有意义之过往营业记录。于济宁三号煤矿估值完成前，中国执业会计师行沪江德勤会计师事务所（中国执业会计师）厘定济宁三号煤矿于评估基准日之经审计资产总值为人民币236,455万元（约220,986万港元）。
代价及付款方式
收购事项之代价包括购买价及济宁三号煤矿采矿权价款两部分。
购买价乃参考（ⅰ）济宁三号煤矿估值（须待财政部确认）及（ⅱ）根据下文“购买价”一段所载对购买价之任何调整而厘定。就落实收购事项而言，母公司及本公司已同意基础购买价为人民币243,526万元（约227,594万港元）（“基础购买价”），相等于济宁三号煤矿估值。购买价将如下述分四期以现金支付：
(a）首次付款 ：人民币243,526万元（约227,594万港元）占基
础购买价之10%，将于交割日支付；
(b)第二次付款 ：相等于A股发行所得款项净额，并须予（ⅰ）本
公司收取A股发行所得款项净额后七天或（ⅱ）
交割日（以较后者为准）支付；
(c)第三次付款 ：经按“购买价”一节作出调整之购买价余额之50%，
须予二零零一年十二月三十一日前无息支付；及
(d)第四次付款 ：经按“购买价”一节作出调整之购买价尚余款项，
须予二零零二年十二月三十一日前无息支付。
济宁三号煤矿采矿权价款为人民币13,248万元（约12,381万港元），并须分十年无息以等额现金款项人民币1,324.8万元由二零零一年起于每年十二月三十一日前支付。价款乃根据中国政府认可的估值厘定。
购买价
有关除选煤厂外资产之调整
根据收购协议，购买价将依据交割前一日经审计的济宁三号煤矿资产（选煤厂除外）与评估基准日当时之经审计的济宁三号煤矿资产（除选煤厂资产）差额作出调整，该调整后之价格即为调整购买价。当交割日前一日之资产数额大于评估基准日之数额时，调整额为正数；反之，当交割日前一日之资产数额小于评估基准日之数额时，调整额为负数。
交割日前一日济宁三号煤矿之资产价值应依以下方式计算：
（a）应收帐款
济宁三号煤矿在交割日前一日之应收帐款额以（i）二零零零年全年 收入
之六分之一（以60日除以360日计）；或（ii）应收帐款经审计帐面值之较
低者计算。
(b) 存货
济宁三号煤矿在交割日前一日之存货金额以(i)二零零零年全年收入之十二
分之一(以30日除以360日计)；或(ii)存货的经审计帐面值之较低者计算。
有关选煤厂之调整
此外，就母公司于选煤厂之资本投资而言，购买价将按下列形式调整：
（a） 购买价所增加之金额将相等于(i)选煤厂由评估基准日至商业运行之日之资本投资总额；或(ii)人民币7,413万元(约6,928万港元)(以较低者为准)；及
（b） 倘选煤厂于二零零一年六月三十日仍未投入商业运行，本公司可于二零零一年六月三十日后随时选择：(i)继续委任母公司，建设及经营选煤厂；或(ii)由其本身负责选煤厂之建设及经营。倘本公司选择由其本身负责选煤厂之建设及经营，购买价将减少，款额相等于使选煤厂投入商业运行所需之额外资本投资(此数额将另由本公司及母公司所同意之独立技术顾问厘定)。
收购协议之先决条件
收购协议之完成应以下列各项为先决条件：
准；
(c) 独立股东已于股东大会批准收购协议；
(d) 债权人及任何其他第三者已就有关转让济宁三号煤矿给予一切必要之同意；
(e) 济宁三号煤矿之业务运作及技术表现并无重大不利之转变；
(f) 母公司根据收购协议所作出之所有声明、保证和承诺于交割日仍为真实、准确、完整及有效。
倘任何上述条件于二零零一年六月三十日前未能达成，本公司有权选择终止收购协议。如已完成交割或上述条件于二零零一年六月三十日仍未达成，本公司将再作公布。本公司及母公司亦同意，倘联交所或中国政府机关在批准收购事项时附加任何条件，双方将根据该等条件，协商修订收购协议中之相应内容。倘未能达成协议，而持续履行收购协议将导致任何一方违反中国法律，该方有权选择终止收购协议。
交割
於上述先决条件达成后，本公司及母公司将于(i)所有条件具备之时或(ii)二零零一年一月一日(以较迟者为准)完成收购。于交割日后，本公司将获得济宁三号煤矿之所有权包括但不限于土地使用权、房屋所有权、采矿权及煤炭生产许可。
A股发行
目前，8000万股A股于上海证券交易所上市。董事会拟增发10,000万股新A股（占该项发行后本公司经扩大已发行股本之3.7%）予中国机构及公众投资者，进一步筹集股本作为支付收购事项部分代价之资金。A股发行并不以收购事项之成就为条件。董事会拟请临时股东大会，授权董事会决定是否授予联合证券15%之超额配售权。若授予超额配售权，联合证券可要求本公司再发行最多共1,500 万股新A股，以满足任何超额配售之需求。
A股发行之发行价应高于发行当年全面摊薄每股盈利预测的18倍。此外，董事会建议A股发行之发行价应高于发行时市价之65%。发行价将基于一定的超额认购倍数。本公司将于适当时刊发进一步公告。
A股发行包括：
(b) 40%左右新A股将以配售方式发行于机构投资者；
(c） 前述售予合格股东及公众投资人之部分与售予机构投资者部分由联合证券
根据实际申购情况双向回拨；及
(d) 增发新A股事宜须经股东大会审议批准后，报中国证监会核准实施。
下表载列本公司于A股发行前后之股权结构概要：
|
A股发行后 |
||||||
|
超额 |
超额 |
|||||
|
配股权 |
配股权 |
|||||
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A股发行前 |
获行使前 |
获行使后 |
||||
|
股权 |
股权 |
股权 |
||||
|
股数 |
百分比 |
股数 |
百分比 |
股数 |
百分比 |
|
|
(百万股) |
（%） |
(百万股) |
（%） |
(百万股) |
（%） |
|
|
A股 |
||||||
|
国有法人股¬ |
1,670 |
64.23 |
1,670 |
61.85 |
1,670 |
61.51 |
|
公众流通股 |
80 |
3.08 |
180 |
6.67 |
195 |
7.18 |
|
H股 |
850 |
32.69 |
850 |
31.48 |
850 |
31.31 |
|
总计 |
2,600 |
100.00 |
2,700 |
100.00 |
2,715 |
100.00 |
¬ 由母公司持有
5、收购事项之财务影响
收购事项所需资金
收购事项所需资金拟以A股发行及本公司之内部现金资源支付。递延付款之资金将由现有业务带来之现金、济宁三号煤矿业务之现金收入、可能发行新股及其他融资方式取得。
倘不进行A股发行(唯其可能性甚低)，则“收购协议-代价及付款方式”一节所述之第三次付款及第四次付款所需资金将增大。
即使不进行A股发行，董事会相信本公司具备充裕之现金资源以支付收购事项，并基于以下原因制订有关收购事项之财务架构：
收购事项对资产负债表之影响
于进行收购事项前，本公司于一九九九年十二月三十一日之综合资产负债表显示资产总值为人民币759,936万元(约710,221万港元)。于收购事项后，资产总值将增加至人民币999,770万元(约934,364万港元)，增幅约为31.6%。除支付购买价及济宁三号煤矿采矿权的价款外，董事会预期不会需要作出重大资本承担以使济宁三号煤矿投入运作。由于济宁三号煤矿乃新建成，董事会预期至少在交割后数年内，本公司不需要作出重大资本投资。
收购事项将在帐面上导致负债比率之增加，但所增之负债为无息递延支付之款项。
基于以下理由，收购事项对每股净资产之影响为中性或正面；
(a) 倘不进行A股发行，则每股净资产将不会有重大改变；及
(b) 于A股发行后，由于新A股的发行价格将大幅超逾A股发行前每股净资产，故每股净资产净增加。
收购事项对盈利之影响
由于济宁三号煤矿将于二零零零年第四季度投入商业生产，预计济宁三号煤矿于二零零一年生产400万吨原煤，此后逐年增加，至二零零五年生产800万吨原煤，董事会相信收购事项对本公司将带来正面之盈利贡献。此外，董事会预计，由于生产规模扩大而为本公司分担间接成本所产生之协同效应，对本公司之业绩亦具正面作用。
董事会深信收购事项将提高本公司之派息能力。
收购事项之理由及益处
如招股说明书所披露，本公司之策略为透过（ⅰ）购入或投资于新开发之煤矿；（ⅱ）购入现有及运作中之煤矿；（ⅲ）提升经营效率并降低成本；（ ⅳ）增加销售优质煤；及（ⅴ）开拓目标地区市场，以维持长期盈利增长。
董事会认为收购事项符合本公司之利益，原因为：
·收购事项配合本公司所订明之核心业务策略及扩展计划；
·将减少母公司与本公司之间之潜在冲突及业务竞争；
·按预期经营成本而言，济宁三号煤矿为世界最低成本的出口煤矿之一，为世界一流资产，生产优质动力煤及冶炼喷吹用煤；
·收购事项将大幅增加本公司优质煤之总储量，并为本公司提供进一步机会运用其长壁开采法之领先技术；及
·收购事项预期可提高本公司之规模及产量；并带来进一步业务增长的机会（尤以出口市场为甚）。
公司背景
本公司从事以地下开采方式开采、洗选及销售煤炭，目前拥有并经营五个煤矿，包括南屯煤矿、兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿及济宁二号煤矿。本公司之主要客户包括位于经济一般较中国其他地区发达的华东地区之发电厂、冶金厂及其他客户，以及位于华东地区之外资企业。本公司为一九九九年中国利润最高之煤业公司，并为华东最大之煤炭生产商，原煤生产量为2，400万吨。本公司亦为一九九九年中国最大煤炭出口商之一。于一九九九年十二月三十一日，已探明及推定储量估计达19.31亿吨，其中6.88亿吨预计将可透过本公司先进之长壁开采法采得。本公司主要生产优质低硫煤。
持续关联交易
假设建议之收购事项将告完成，本公司及其附属公司将与母公司及其联系人等（定义见上市规则）达成若干持续关联交易，而这些交易将属于供应协议范围。供应协议乃与H股于联交所开始上市前已经订立，详见招股说明书。联交所已授出豁免，免除严格遵守上市规则对有关（其中包括）供应协议拟订之交易（条件详见招股说明书）所定之有关披露及/或股东批准规定。现时，董事会预计于供应协议下之关联交易量（包括收购事项产生之持续关联交易）不会超出招股说明书所述豁免之本公司与母公司进行持续关联交易的上限。
一般资料
根据上市规则，本公司与母公司进行之建议收购事项将构成本公司之须予披露交易及关联交易，并须待独立股东于临时股东大会上批准方可作实。母公司及其联系人士将就有关上述批准之决议案放弃投票。
董事会将委任独立董事委员会以考虑建议收购事项之条款及就此向独立股东提供意见，并将委任里昂证券资本市场有限公司为独立财务顾问就建议收购事项向独立董事委员会提供意见。
本公司将尽快寄发通函予股东，载列（其中包括）收购事项及A股发行详情连同独立董事委员会就此作出推荐意见及独立财务顾问之建议。
于二零零零年八月四日，董事会议决（其中包括）召开临时股东大会以考虑并酌情批准收购事项及A股发行。董事会建议股东投票赞成收购事项及A股发行，因收购事项将对每股盈利有正面影响、有助本公司减省经营开支，并将提升本公司维持长期增长之能力。
本公告，连同临时股东大会通知，其回条及代表委任表格预期将于二零零零年八月七日或前后寄发予本公司股东。于二零零零年八月二十三日办公时间结束时名列股东名册之股东将有权出席临时股东大会，并于会上投票。本公司将由二零零零年八月二十三日至二零零零年九月二十二日（包括首尾两天）暂停办理股份过户手续 。
释 义
在本公告中，除文义另有所指外，下列词语具以下涵义：
“A股”： 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之内资股；
“A股发行” 指 本公司建议发行最多10000万股新A股(若行使超额配
售权，可再发行1500万股新A股)；
“收购事项” 指 本公司向母公司收购济宁三号煤矿；
“收购协议” 指 本公司与母公司就收购事项所订立之收购协议；
“董事会” 指 本公司之董事会；
“选煤厂” 指 济宁三号煤矿之选煤厂，现正由母公司建设中；
“商业运行” 指 选煤厂获独立董事委员会确认能够达至每年500万
吨选煤能力之时；
“本公司” 指 兖州煤业股份有限公司，为在中国注册成立之股份
有限公司；
“交割” 指 完成收购事项之交割；
“交割日” 指 完成交割之日期；
“递延付款” 指 购买价之第三及第四次付款及济宁三号煤矿采矿权
之未来分期付款；
“董事” 指 本公司之董事；
“合格股东” 指 于上海证券交易所开设股东帐户之A股持有人；
“每股盈利预测” 指 将载于A股发行的招股说明书，由德勤审阅的本公
司发行A股之年度的摊薄后每股盈利；
“临时股东大会” 指 本公司于二零零零年九月二十二日举行之临时股东
大会；
“H股” 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外
资股，以港币为单位认购及买卖；
“港元” 指 香港之法定货币；
“独立董事委员会” 指 为考虑收购事项而成立之董事委员会，由独立于收
购事项之独立非执行董事组成；
“独立股东” 指 除母公司及其联系人以外，及不涉及收购事项或拥
有收购事项权益之股东。
“济宁三号煤矿” 指 与济宁三号煤矿煤炭生产经营有关之资产，包括但
不限于济宁三号煤矿的土地使用权及上述土地上的
建筑物及济宁三号煤矿的其他固定资产（如选煤厂
及其他生产设备）、流动资产（包括应收帐款和存
货）、济宁三号煤矿的采矿权、煤炭生产许可及其他
与济宁三号煤矿开采及经营有关的一切许可证、执
照、批复所赋予之权利。
“济宁三号煤矿 指 根据济宁三号煤矿选购权协议授予本公选购权” 选购权 司向母公司购入济宁三号煤矿之专有选购权；
“济宁三号煤矿 指 母公司与本公司于一九九七年月十七日选购权协
选购权协议 议” 订立之济宁三号煤矿选购权协议，据此母
公司授予本公司济宁三号煤矿选购权；
“济宁三号煤 指 由母公司委任之中国政府认可独立中国估值师北京
矿估值” 国友大正资产评估有限公司评估济宁三号煤矿于估值
基准日之估值；
“上市规则” 指 联交所证券上市规则；
“长壁开采法” 指 厚煤层长壁式综采放顶煤开采法；
“财政部” 指 中国财政部；
“母公司” 指 兖矿集团有限公司，一间于中国成立之国有独资公司；
“冶炼喷吹用煤” 指 用于炼钢之冶炼喷吹用煤；
“中国” 指 中华人民共和国，就本通函而言不包括台湾、香港及
澳门；
“招股说明书” 指 本公司于一九九八年三月二十四日就其初次公开发售
而于香港刊发之招股说明书；
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“购买价” |
指 收购济宁三号煤矿（其有关之采矿权除外） 之购买价； |
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“人民币” |
指 中国之法定货币； |
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“股东” |
指 A股持有人及H股持有人； |
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“SRK” |
指 Steffen, Robertson and Kirsten (Australasia) Ltd., 一间设立于澳 大利亚之国际矿业工程公司； |
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“中国政府” |
指 中国中央政府，包括所有政治分支（包 括省、市及其他地区或地方政府实体） 及有关部门； |
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“联交所” |
指 香港联合交易所有限公司； |
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“吨” |
指 公吨； |
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“联合证券” |
指 联合证券有限公司，一间于中国注册之证券 公司，获本公司建议委任为全数包销A股发 行之包销商；及 |
|
“评估基准日” |
指 二零零零年四月三十日 |