股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：2000-007
兖州煤业股份有限公司关联交易公告
一、概要
兖州煤业股份有限公司（本公司）根据1997年10月17日与兖矿集团有限公司签定的《济三矿项目选购权协议》，行使独家选购权，收购兖矿集团有限公司（母公司）济宁三号煤矿，双方已于2000年8月4日在公司总部签订了《济三矿项目收购协议》。母公司持有本公司股份16.7亿股，占本公司股份总额的64.23%，为本公司的控股股东。收购济宁三号煤矿构成了本公司的关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
兖矿集团有限公司有关基本情况如下：
成立日期：1996年3月12日
注册资本：202730万元
法定代表人：赵经彻
注册地址:山东省邹城市凫山路40号
经济性质：国有独资公司
组织形式：有限责任公司
主营业务：热电、矿用机械生产销售；建筑安装；铁路公路运输等。
兖矿集团有限公司前身是兖州矿务局。兖州矿务局成立于1976年，1996年3月，作为国家首批100家现代企业制度试点单位之一，改制为兖州矿业（集团）有限责任公司。1997年被国家列为第二批大型企业集团试点单位之一，1998年12月第一个获国家批准进入大型企业集团的实施阶段。
1999年兖矿集团有限公司实现销售收入72.46亿元，净利润5.06亿元，总资产175.73亿元，净资产94.90亿元。
三、交易合约的主要内容
（一）签署合约各方的法定名称
买方：兖州煤业股份有限公司
卖方：兖矿集团有限公司
（二）合约签署日期
2000年8月4日。
（三）合约涉及的金额和相应的比例
济宁三号煤矿拟收购范围内的资产，经北京国友大正资产评估有限公司评估，评估值为243526万元（待财政部最终确认），以此为基础收购价。在基础收购价的基础上作出两个方面的调整：
一是增加济宁三号煤矿选煤厂2000年4月30日以后形成的投资，最多不超过7413万元。
二是对济宁三号煤矿于交割日前一天经审计的资产，与评估基准日济宁三号煤矿资产进行调整。交割日前一天济宁三号煤矿的各项资产价值以下列方式计算：
1、应收帐款不超过济宁三号煤矿2000年全年销售收入的1/6,超过1/6的按1/6计算。
2、存货金额不超过济宁三号煤矿2000年全年销售收入的1/12,超过1/12的按1/12计算。
3、其它资产价值以经审计的帐面价值为准。
基础购买价经调整后，形成购买价。
济宁三号煤矿采矿权经评估并经国土资源部确认，其价款为13248万元。公司与母公司同意在采矿权转让后，由公司分10年等额免息向母公司支付采矿权价款。
（四）交易的结算方式和准确期限
兖州煤业股份有限公司以现金支付收购价款，支付期限如下：
首期付款：2001年1月1日（即交割日）支付基础收购价的10%。
第二期付款：2001年1月1日或增发A股募集资金入帐后7日内较迟的一天，将募集资金净额全部支付收购价款。
第三期付款：2001年12月31日前支付未付部分的50%。
第四期付款：2002年12月31日前全部付清。
（五）交易标的的基本情况
济宁三号煤矿是由兖矿集团有限公司建设的一座现代化特大型煤矿，现正处于试生产阶段，预计2000年第4季度正式投产，2001年生产原煤400万吨，此后逐年增加，至2005年可生产原煤800万吨。国际煤矿工程公司SRK Consulting按照《澳大利亚矿储量守则》计算济宁三号煤2000年6月30日使用长壁式综采方法可以采出的量为1.18亿吨，另有0.81亿吨的潜在储量。
评估前，经沪江德勤会计师事务所审计，济宁三号煤矿拟收购资产帐面价值为236,455万元。北京国友大正资产评估有限公司、西门（远东）有限公司对济宁三号煤矿相关资产进行了评估，以4月30日为评估基准日，济宁三号煤矿相关资产价值为人民币243,526万元（待国家财政部确认）。
公司董事会认为该项关联交易对独立股东而言是公平合理的。
四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响
（一）收购济宁三号煤矿的目的
1、壮大公司核心竞争力，增强公司发展后劲。今年1-5月全国累计生产原煤3.65亿吨，与去年同期相比减少4200万吨，减幅为10.33%。煤炭价格开始回升。石油价格上升有助于调整能源消费结构，中国国民经济的整体好转，扩大了对煤炭的需求。国家实施关井压产的政策已见成效，收购济宁三号煤矿可使公司的年煤炭产量潜力增加800万吨，这是公司增加生产能力，进一步发展壮大的较好时机。
公司在初次上市招股书中披露了长期经营策略，其中之一是收购或投资新开发的煤矿。收购济宁三号煤矿是落实长期经营策略的重要步骤之一。
2、提高公司盈利
济宁三号煤矿为低成本煤矿，由于济宁三号煤矿拥有丰富的储量、先进的开采设备、一流的采煤队伍，其盈利能力相对于其他煤矿更高。
3、从根本上消除与母公司的同业竞争
济宁三号煤矿是母公司拥有的唯一一座特大型煤矿，投产后，在业务上将与公司构成竞争，收购济宁三号煤矿可以从根本上消除与母公司的同业竞争。
（二）收购济宁三号煤矿对公司的财务影响
1、资金来源
收购济宁三号煤矿所需资金拟以A股发行募集资金、公司自有资金和其他方式募集的资金。
2、对资产负债表的影响
1999年12月31日，公司总资产75.99亿元，收购济宁三号煤矿后，总资产增加至约98065亿元，增幅为29.8％。收购济宁三号煤矿的所有延期付款均不计利息。如果不增发A股，每股净资产将不会有重大改变。如果增发A股，由于增发部分较每股净资产大幅度溢价发行，故发行后，每股净资产将增加。
3、对盈利的影响
济宁三号煤矿2001年产量将达400万吨，并逐步增加至2005年产量800万吨。收购后随着产量的增加将增加公司的盈利。由于济宁三号煤矿生产规模的扩大，有助于公司整体单位生产成本的降低。
五、交易定价政策
济宁三号煤矿资产由北京国友大正资产评估有限公司以重置成本法评估，评估价值及调整如前所述。
本公司于1997年10月17日与母公司签定了《济三矿项目选购权协议》，根据该协议，母公司不可撤消地授予本公司对济宁三号煤矿的独家选购权，本公司已在招股说明书中作出了披露。
六、此次关联交易正式生效条件
本协议经董事会批准后双方签署，公司临时股东大会批准后生效，并由临时股东大会授权公司董事会根据实际情况对协议作出必要的修改。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请了里昂证券资本市场有限公司就该关联交易对全体股东是否公平及合理发表意见，并说明形成该意见的理由、主要假设及考虑的主要因素。有关独立财务顾问意见将另行公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2000年8月4日